股票简称：凯众股份                                 股票代码：603037     上海凯众材料科技股份有限公司             Shanghai Carthane Co.， Ltd.         （上海市浦东新区建业路 813 号）   对于上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可革新公司债券      肯求文献的审核问询函的回应             保荐机构（主承销商）             （上海市广东路 689 号）               二〇二四年十二月 上海证券交易所：   贵所于 2024 年 11 月 8 日出具的《对于上海凯众材料科技股份有限公司向不 特定对象刊行可革新公司债券肯求文献的审核问询函》                        （上证上审（再融资）                                 〔2024〕 股份有限公司（以下简称“凯众股份”“刊行东谈主”或“公司”）与海通证券股份 有限公司（以下简称“保荐机构”）、众华司帐师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“陈诉司帐师”）等关联方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实 并回应，对肯求文献进行了相应的补充。本审核问询函回应中所使用的术语、名 称、缩略语，除罕见说明以外，与其在召募说明书（陈诉稿）中的含义雷同。           类别                    字体          问询函问题                  黑体    问询函问题回应、中介机构核查意见             宋体       补充、改良败露内容               楷体（加粗）   在本回应中，若共计数与各分项数值相加之和在余数上存在各异，均为四舍 五入所致。                                                      目      录   问题 1 对于本次募投样式   根据陈诉材料：（1）公司本次召募资金拟用于南通分娩基地扩产样式，该 样式主要着眼于现存缓冲块、顶扶持、踏板业务的产能扩充和技能升级；（2） 本次募投样式饱胀达产后揣度年均收入 53，142.99 万元，揣度使用寿命期限内平 均净利润为 4，480.01 万元，税后投资里面收益率为 15.25%。   请刊行东谈主说明：（1）本次募投样式与公司现存业务或家具在原材料、开荒、 技能、工艺、应用畛域等方面的具体区别及推敲，是否触及新家具、新技能，募 集资金是否主要投向主业；（2）长入下贱汽车行业发展趋势、募投家具市集需 求、公司竞争优劣势、公司和同业业可比公司现存产能及扩产情况、在手订单或 意向订单及定点情况等，分家具说明本次募投样式的必要性、产能蓄意的合感性 以及产能消化情况；（3）本次募投样式投资的具体组成及测算依据，非白叟性 开销占比是否突出召募资金总数的 30%；（4）长入公司资产欠债率、资金缺口 测算等情况，说明公司本次融资的必要性；（5）长入现存业务的单价及毛利率 情况，说明本次募投样式效益测算的严慎性。   请保荐机构核查上述事项并发标明确意见，请陈诉司帐师对上述事项（3）- （5）核查并发标明确意见。   回应：   一、本次募投样式与公司现存业务或家具在原材料、开荒、技能、工艺、 应用畛域等方面的具体区别及推敲，是否触及新家具、新技能，召募资金是否 主要投向主业；   公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总 成的研发、分娩和销售，以及非汽车零部件畛域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨 酯弹性体的研发、分娩和销售。本次召募资金除用于补充流动资金外，拟投向“南 通分娩基地扩产样式”，以教诲中枢家具聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成的产 能，以舒服公司全球市集不绝拓展以及汽车产业技能变革带来的减震元件和轻量 化踏板总成市集需求，保障公司事迹增长。本次募投样式建立内容均围绕公司的 既有业求实施，不触及新家具、新技能。   本次募投样式家具与公司现存业务或家具在原材料、开荒、技能、工艺、应 用畛域等方面的具体区别及推敲如下表所列示：             本次募投样式与公司现存业务或家具的具体区别及推敲  样式             聚氨酯减震元件                 轻量化踏板总成        聚氨酯减震元件所使用原材料包括：萘        二异氰酸酯、聚酯多元醇、团聚物多元        轻量化踏板总成所使用原材料包括        醇羼杂物、羟基己酸内酯与 2，2-二甲基     PA（聚酰胺）、PP（聚丙烯）、钢 原材料        -1，3-丙二醇的团聚物、壳体、隔板、端     制零配件、电子元件等，同公司现存        盖、内芯等，同公司现存聚氨酯减震元        踏板总成所使用原材料全体一致。        件所使用原材料全体一致。        聚氨酯减震元件的分娩开荒主要包括：        轻量化踏板总成的分娩开荒主要包        聚氨酯缓冲块工位环形线、浇注机、顶        括制动踏板一体化定制开荒和加速        扶持一体化装备和数控切割机，同公司        踏板一体化定制开荒，同公司现存设        现存开荒全体一致。                备全体一致。  开荒    其中，募投样式的顶扶持一体化开荒较        其中，16 条轻量化踏板总成产线中，        现存开荒增多了自动高下料、家具检测        有 3 条地板式、非战役式加速踏板一        功能，以减少东谈主员过问；数控切割机实        体化定制开荒和 1 条线适度动踏板        行自动化改造后达成自动称重分选以         开荒的细节假想与现存开荒比拟有        教诲服从。                    所协调，不存在紧要各异。                          轻量化踏板总成分娩过程中的技能                          及工艺包括踏板支架注塑、散件预                          装、装配、自动检测等方法，同公司                          现存轻量化踏板总成工艺技能全体                          一致，存在一丝工艺协调。        聚氨酯减震元件分娩过程中的技能及 其中，地板式、非战役式加速踏板的 技能与工   工艺包括：原材料领路、羼杂、浇注、 分娩工艺相较现存吊挂式、战役式踏  艺     热处理、装配等，同公司现存聚氨酯减 板产线在装配工艺方法有所协调，包        震元件工艺技能全体一致。      括弹簧检测、安装转轴等；线适度动                          踏板的分娩工艺在踏板支架注塑和                          装配方法较原有制动踏板有所协调，                          包括注塑方法的全体注塑、装配方法                          的卡接结构、传感器定扭锁紧等。公                          司已掌抓关联分娩工艺。        属于汽车底盘悬架系统畛域零部件，主        要任务是辅助金属螺旋弹簧，草率由不        属于汽车操控系统畛域零部件，轻量        平路面传给车架的冲击，提高搭车的舒        化踏板总成家具主要通过加速踏板 应用畛域   适性和安全性，同期驻扎金属螺旋弹簧        和制动踏板达成汽车的加速、速率维        与尖端邻接板之间的撞击，起到隔震降        持及刹车功能。应用畛域同现存轻量        噪的作用。应用畛域同现存聚氨酯减震        化踏板总成家具一致。        元件家具一致。    由上表可见，本次募投样式在原材料、开荒、技能、工艺、应用畛域方面均 同公司现存业务及家具全体保持一致，不触及新家具、新技能，本次召募资金均 投向公司主业。    二、长入下贱汽车行业发展趋势、募投家具市集需求、公司竞争优劣势、 公司和同业业可比公司现存产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况 等，分家具说明本次募投样式的必要性、产能蓄意的合感性以及产能消化情况；    （一）下贱汽车行业发展趋势    频年来，在全球汽车产业在消费复苏和技能创新共同驱动下，乘用车行业规 模呈现上升趋势。根据国际汽车制造协会（OICA）统计，2023 年全球乘用车产 销分别为 6，802 万辆和 6，527 万辆，同比增长 10.51%和 11.30%：    中国看成为全球汽车第一大市集，最近三年的乘用车市集亦达成了较快增长。   碳中庸配景下，新能源汽车成为全球主要经济体多元发展主义的政策交织点。 当前全球经济发展进入新一轮变革期，全球产业和消费开启新一轮协谐和升级。 新能源汽车看成变革下的焦点，列国竞相布局和发展新能源汽车技能、产业和市 场，勉力在全球技能、产业和消费深度协调中构建全新竞争力。泰西列国纷纷围 绕产业蓄意、财政补贴、税收减免等方面出台解救政策，诱惑饱读舞行业发展，并 制定燃油车禁售时候表。经过多年快速发展，全球新能源汽车市集进入高速增长 期，产业由政策推动转向市集驱动。   在“双碳”政策实施以及能源结构协调不绝加速的配景下，我国新能源汽车 产业取得了长足突出，不但建立了高下贱知道的完满产业链，何况突破了“三电” 等重要技能，尤其在能源电板分娩制造与研发创新方面走在了世界前哨。从销量 来看，我国新能源汽车销量从 2011 年不足 1 万辆，快速增长到 2023 年逾 950 万辆，一语气 9 年销量位居全球第一。根据中国汽车工业协会数据高傲，2023 年 我国新能源汽车零卖浸透率高达 31.6%，市集发展已从政策驱动转向市集拉动新 阶段，呈现出市集畛域与发展质料双教诲的邃密发展局面。 配套空间   我国汽车产业经过常年的培育与发展，频年来原土品牌取得了紧要突破，本 土汽车零部件厂商配套空间遍及。   频年来国家具牌车企紧抓新能源转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和 家具升级，取得权臣成效，上汽、一汽、长安、比亚迪、祯祥汽车等一系列优秀 国家具牌渐渐崛起。根据中国汽车工业协会统计，跟着产业链供应链体系禁止夯 实、电动化与智能网联化技能创新和交易模式创新加速、假想和制造品质加速提 升、品牌进取取得新进展，中国品牌乘用车市集占有率不绝攀升，2023 年累计 销售 1，459.6 万辆，同比增长 24.1%，年度市集份额达到 56%，比上年上升 6.1 个百分点。   我国汽车产业在原土品牌不绝发力、新能源汽车市集快速发展的带动下呈现 邃密的市集发展趋势，为减震元件以及轻量化踏板总成家具等汽车零部件带来了 遍及的市集空间，为本次募投样式的得胜实施提供了有劲保障。   （二）募投家具市集需求   本次募投样式家具聚氨酯减震元件包括缓冲块和顶扶持家具，在乘用车中应 用于悬架系统，用以降噪和减振，提高车辆欢腾性。每辆乘用车需装配 4 个缓冲 块和 4 个顶扶持。2023 年全球乘用车产量为 6，802.03 万辆，据此狡计，2023 年 全球缓冲块和顶扶持的市集需求均为 27，208.12 万个，公司相应的全球市集份额 分别为 14.95%和 1.11%；2023 年中国乘用车产量为 2，612.40 万辆，据此狡计， 额分别为 33.52%和 2.88%，市集份额具有进一步上升的空间。   本次募投样式家具轻量化踏板总成，在乘用车中应用于操控系统，用于达成 汽车的加速、速率督察及刹车功能。每辆乘用车齐需要配备一个踏板总成，2023 年全球和中国乘用车产量分别为 6，802.03 万辆和 2，612.40 万辆，据此狡计，2023 年全球和中国的踏板总成市集需求分别为 6，802.03 万个和 2，612.40 万个，公司相 应的市集份额分别为 3.89%和 10.13%，市集空间遍及。 分的细分市集机遇   全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技能创新的新时期。在此配景下， 汽车制造商越来越正式教诲消费者体验，如减震、降噪和欢腾性，同期追求轻量 化、成本效益和环境可不绝性。这些趋势预示着聚氨酯减震元件和轻量化踏板总 成家具的市集出息邃密。   （1）聚氨酯减震元件   新能源汽车具有载荷高，冲击大的特质，对悬架系统提议了更高的减震降噪 要求。面前市集上的缓冲块基本已使用聚氨酯材料，而顶扶持中阻尼元件畛域尚 存在使用聚氨酯材料或橡胶材料的情况。聚氨酯顶扶持面前正处于缓缓替代橡胶 材料的技能升级趋势中，其应用也正在从后悬架系统扩展到整车的悬架系统。   与橡胶材料比拟，聚氨酯材料的减震元件主要上风有：①由于聚氨酯材料具 备邃密的吸能效果，同样的振动聚氨酯材料的减震元件不错达到更大的形变，从 而使得汽车高下震撼小，愈加欢腾，同期聚氨酯材料可使用时候更长，愈加耐用； ②附加功能上：a、聚氨酯材料给与液体浇注成型工艺，成型愈加简便，大致设 计成愈加复杂的景色；b、微孔发泡聚氨酯材料在压缩变形时，横向扩张小，可 减小装配空间；c、由于聚氨酯材料减震性能好，强度高，因此，在雷同的减震 负荷下，家具不错假想得更小；③制造工艺上：聚氨酯材料从低分子液体原料可 以一次反应成型，省去了真金不怕火胶的工序，因此制造进程短，分娩过程所用能耗更低， 混浊少。聚氨酯减震元件相较于橡胶家具的中枢技能难点在于配方技能，即怎样 适度合成配方使家具达到客户要求的家具拉伸强度、断裂伸长率、抗老化等功能 蓄意。   针对新能源车量载荷高，冲击大等特质，公司的聚氨酯缓冲块通过优异的承 载性能和大承载假想模子，赢得了客户的认同。在家具研发上，公司缓冲块家具 在静音假想方面取得了阶段性恶果，进修家具已应用至主流新能源车车型上，并 已脱手应用至空气悬架畛域；公司得胜开发了适用于 CDC 减震器的聚氨酯顶支 撑假想，且已进行批量供货。     （2）轻量化踏板总成     汽车轻量化是全球汽车工业的一致主义，亦是节能与新能源汽车的共性基础 技能。罕见是对于新能源汽车，缩小的分量不仅意味着惯性的减少，有助于提高 汽车的加速、刹车和操控性能，更要紧的是不错减少能量阔绰，从而教诲新能源 汽车的续航才略。     相对于金属踏板，塑料踏板有如下昭彰上风：①零件分量轻；②假想天真， 子零件数目减少；③加工工艺疏忽，一次注塑成型，不需要名义处理；④零件尺 寸波动小；⑤原材料把持率高、加工能耗低、对环境不利影响小。频年来，公司 开发了附带能量回收的制动踏板以及快接结构的制动踏板，并加速布局线适度动 踏板技能及落地式加速踏板，为扩大市集提供丰富的家具。塑料踏板相较于金属 踏板的中枢技能难点在于家具结构假想，即要在保证结构强度的同期尽可能减少 材料的使用量，以幸免因塑料替代金属而带来的材料成本的过度增多。     公司轻量化踏板总成（即塑料踏板总成）家具亦受益于新能源汽车的轻量化 需求，正处在缓缓替代传统金属踏板总成家具的技能升级趋势中。在家具研发上， 公司已完成了线适度动踏板的模具件开发，并完成了吊挂非战役式、地板非战役 式踏板的样件开发，禁止扩充踏板家具系列。 遇     最早脱胎于原化工部直属玄虚性科研院所朝晨化工研究院的凯众股份，是一 家基于技能创新驱动，突破外企在汽车吊挂系统聚氨酯减震家具畛域附近地位的 国产厂商。在全球范围内，该畛域的中枢技能面前主要掌抓在德国巴斯夫、威巴 克和凯众股份三家企业手中。其中，巴斯夫在全球和中国均为行业龙头，其余份 额被凯众股份和威巴克中分，威巴克家具主要荟萃在北好意思市集，凯众股份家具主 要荟萃在中国市集。     汽车零部件家具的开发主要源于整车更新换代、新车型或新客户的需求。在 汽车行业电动化潮水到来之前，由于发动机机械件多而复杂，且需要对变速箱和 发动机进行多数调试，整车的研发周期全体较长。频年来，跟着整车厂缓缓将研 发重心滚动至软件和系统研发，整车的开发周期禁止裁减。传统燃油车车型的换 代周期频频为 3-5 年，而新能源汽车车型的更新换代速率权臣提高，这对汽车零 部件供应商的高频率同步相应开发才略提议了更高的要求。汽车悬架系统零部件 的开发需要经过漫长而严格的过程，以聚氨酯缓冲块家具的开发进程为例，公司 在获取下贱悬架系统的开发需求后，需要就缓冲块的意见及数模假想、样模开发 及工艺教诲、OTS、PPAP 批准等方法与客户进行反复交流并同次第整决策。   受益于新能源汽车行业的高速发展，以及新能源汽车车型自己的高迭代频率， 公司当前正濒临着邃密的发展机遇。相较于巴斯夫等国际巨头，凯众股份看成我 国民营企业，在决策管制方面实行扁平化管制，在信息传递上和决策标准上达成 快速上传和高效决策，在快速响应下贱厂商高频率同步开发新能源车型家具方面 具有较强的上风。   （三）公司竞争优劣势   （1）技能上风   看成高新技能企业，公司相持以技能创新推动业务发展。公司领有一支资历 丰富的技能内行和高修养科技东谈主才组成的研发戎行，在材料研发技能、家具制造 技能、家具开发假想等方面具备昭彰上风。   公司的材料研发技能和家具制造技能上风主要体当今聚氨酯减震元件中：① 公司所用的某些重要原料并不是市集上可淘气采购到的惯例原料，而是公司材料 研发东谈主员与供应商共同开发的定制原料，这一方面保证了原料的质料，另一方面 提高了公司材料技能的守秘程度；②在材料研发方面，公司开发了多品种的聚氨 酯微孔弹性体材料，不错针对客户和家具的不同需求而遴选合适的材料；在材料 技能水平上，公司材料在耐低温性、耐水解性、高频隔振和大变形低频吸能等方 面的性能处于较高水平，同期，低成本材料的技能水平在业内处于较高地位；③ 在家具制造技能上，公司并非一味追求分娩全过程的自动化，而是玄虚家具质料 和制形成本需求，将重要或复杂工序的自动化与疏忽工序的东谈主职责业有机地长入， 在保证家具质料的同期，达成制造过程的低成本。    公司家具开发假想上风主要体当今：①在聚氨酯减震元件家具开发方面，公 司领有自主开发模拟分析软件和假想数据库，不错用狡计机模拟家具的受力变形 并预测削发具的刚度性能弧线，从而权臣提高家具的假想可靠性和开发速率；公 司建立了完满的家具试验和系统评价方法，不错对家具进行全方位的测试和分析 评价；②踏板总成家具开发方面，公司面前有有意的踏板总成家具开发团队，其 中有多名技能主干从事关联零部件开发 10 年以上，经过对多数车型的开发和经 验回来，已积攒了较为丰富的开发资历，尤其是在塑料踏板的假想开发和应用方 面 位 居 本 土 踏 板 供 应 商 前 列 ； 公 司 匹 配 了 CATIA 、 UGNX 、 MSC.Marc 、 HYPERMESH 等假想分析软件和较为完满的试验室评价技巧，舒服了家具的开 发和考据需求。公司相对短的开发周期和天果然开发方式也罕见安妥当前新能源 车型快速迭代的市集需求。    通过常年禁止的自主研发、技能创新以及实践积攒，公司家具质能禁止改进， 家具材料配方技能以及家具制造技能水平处于国内较高水平。完毕 2024 年 9 月 型专利 121 项和外不雅假想专利 5 项。公司研发中心实验室已赢得 CNAS 认同， 同期与蔚来、通用、上汽、红旗及祯祥等国内主流 OEM 互认。    （2）扁平化、密致化的管制上风    公司高层管制东谈主员大部分齐具有十几年的行业技能积攒和丰富的管制资历。 经过多年的摸索，在消化汲取浩荡先进企业管制资历的基础上，公司形成了有自 己特色的、较为完善的经营管制轨制和里面适度轨制。    在决策管制方面，相较于大型跨国外资企业，看成一家相对“小而好意思”的中 国民营企业，公司实行扁平化管制，在信息传递上和决策标准上达成快速上传和 高效决策，并根据不同下旅客户对家具开发的要求，定制了完善的家具开发管制 进程和样式管制体系，从而有用地提高了家具开发服从，以舒服车型高速迭代、 禁止变化的新能源市集需要。另外，公司建立了基于开发进程的学问管制系统， 在每一家具开发过程的重要节点，对家具的要紧性格进行评审、对开发中发生过 的问题进行回来，并记录保留在公司的学问管制系统中，使学问管制系统成为公 司的大脑。    （3）家具质料上风    公司已通过德国 T?V 莱茵公司 IATF16949 质料管制体系认证和中国质料认 证中心 ISO14001 环境管制体系认证，并取得 ISO45001 劳动健康安全管制体系 认证。在家具开发阶段，公司实施开展先期质料管制标准，为保障家具开发质料， 引申了针对家具及分娩过程的质料策动书，并建立了资历告诫库，在新样式假想 阶段，根据资历告诫库对家具假想决策进行评审，幸免问题的肖似发生，使得开 发财具的质料得到全面防患；在分娩过程阶段，以“质料第一”原则为本，禁止 优化工艺进程，公司本着“不制造，不传递，不接管”的“三不”原则以及“零 颓势”质料管制理念，确保给客户提供性能优良、品质可靠的家具。公司不绝推 进分娩开荒自动化改造，不仅提高分娩服从，改善功课环境，同期提高了家具质 量的富厚性和一致性。为了快速惩办质料问题，整改措施落地施行，公司建立了 BIQS（Built-In Quality Supply-based）系统，管制层能随时监控表里部质料问题 惩办情况，并自动生成资历库，为前期家具质料提供保障。公司优良的家具质料 和邃密的质料管制体系得到了浩荡客户的认同。    （4）品牌和客户上风    随同中国汽车零部件的国产化进程发展壮大，公司依托诞生于研究院的历史 配景和专科技能上风，经过近三十年的发展具备权臣的先发上风和 QSTP                                  （质料、 劳动、技能、价钱）玄虚上风，在底盘悬架系统减震元件关联家具方面，突破了 外资企业多年的附近地位并得到快速发展。    公司经过近 30 年的市集拓展和积攒，已与比亚迪、本田汽车、北汽、长安、 长安马自达、长城汽车、广汽、祯祥汽车、江淮汽车、逸想汽车、奇瑞汽车、蔚 来汽车、上汽民众、上汽乘用车、上汽通用、上汽大通、上汽通用五菱、小鹏汽 车、一汽民众等国内主要整车企业建立了邃密的政策联接关系，公司的客户资源 障翳面庸碌且结构完善。    公司在深耕国内汽车配套市集保持发轫上风的同期，积极鼓吹中枢业务的国 际化发展，已与保时捷、民众（德国）、奥迪（德国）、通用（北好意思）、福特（北 好意思）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北好意思）、Tenneco 集团、Hitachi-Astemo 集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了邃密的 客户联接关系。   公司长入现存客户资源和家具技能上风深入拓展了轻量化踏板总成业务，与 上汽民众、上汽奥迪、上汽乘用车、祯祥汽车、上汽通用五菱、一汽集团、上汽 大通、南京依维柯、奇瑞汽车、东风乘用车等客户业务发展赶紧。   公司底盘悬架系统减震元件和轻量化踏板总成庸碌应用于新能源车，已与上 汽民众、一汽民众、上汽通用、上汽乘用车、祯祥汽车、奇瑞汽车、保时捷、大 众（德国）、奥迪（德国）等传统上风汽车厂的新能源车型开流配套，同期公司 与新兴新能源造车新势力建立了密切的联接关系，为公司经营不绝发展打下了良 好基础。   （1）企业畛域不足   汽车零部件行业存在权臣的畛域效应，行业下贱整车厂商量价才略较强，上 游原材料价钱传导较为贫瘠。因此，行业企业频频需要通过提高分娩畛域，产生 畛域经济效益，谴责旯旮成本，增强针对原材料价钱波动、部分定点样式订单量 不足预期等风险的对抗才略。经过多年的发展积攒，公司具备了一定的分娩技能 和资历，企业畛域也缓缓增长，然则与主要竞争敌手比拟，公司的业务畛域仍然 不足。2024 年 1-9 月，公司减震元件和踏板总成的产能把持率分别为 112.12%和   （2）外洋市集的品牌影响力相对较弱   公司的聚氨酯减震元件和轻量化踏板家具在国内市集赢得了较大的品牌知 名度，但在泰西等外洋市集，公司的品牌影响力相对较弱。尽管回报期内公司外 销收入畛域及占比均呈现逐年上升态势，但在 2024 年 1-9 月，公司的外售收入 仅占公司主营业务收入的 10.73%。   （四）公司和同业业可比公司现存产能及扩产情况   完毕 2024 年 9 月 30 日，除本次募投样式外，公司聚氨酯减震元件及轻量化 踏板的现存产能及扩产情况如下：  产能类型                 家具类型        全年产能（万件）          聚氨酯减震元件-缓冲块                     3，426 现存产能     聚氨酯减震元件-顶扶持                      344          轻量化踏板总成                          264 在建产能     聚氨酯减震元件-缓冲块                      221   公司在聚氨酯减震元件行业敌手为巴斯夫和威巴克，在踏板行业的主要竞争 敌手为巴兹、凯史乐、三立汇众、FNG、宁波高发、奥联电子等。对于部分竞争 敌手，公司无法通过公开渠谈获取其对于聚氨酯减震元件及踏板的现存产能及扩 产情况关联信息。公司面前通过公开信息获取到的部分竞争敌手现存产能或扩产 情况如下：   根据巴斯夫官方网站败露信息，巴斯夫旗下减震元件品牌 Cellasto®在全球 领有九个分娩基地，其在大中华区的分娩基地位于上海市浦东新区高桥镇的巴斯 夫上海创新园。巴斯夫上海创新园于 2012 年建成，于 2015 年完成二期扩建，并 于 2023 年完成三期扩建，完毕 2023 年底共运营九套分娩安设。   威巴克在全球 17 个国度领有 40 个分娩基地和技能中心。根据威巴克（无锡） 减震器有限公司 2024 年 2 月公示的环评文献的信息高傲，威巴克拟在无锡市扩 建微孔聚氨酯减震器非常零部件 600 万只，投产后形成年产微孔聚氨酯减震器及 其零部件 1，690 万只的分娩才略。   巴兹（BATZ）是一家为汽车行业提供家具和劳动的全球供应商，总部位于 西班牙 Igorre。根据巴兹汽车系统（昆山）有限公司于 2024 年 8 月公示的环评 文献高傲，巴兹拟在昆山实施汽车刹车及制动系统、车身适度系统分娩扩建样式， 样式建成后，新增年产刹车及制动系统 200 万件。   凯史乐国际（KSR）是一家总部位于加拿大 Ridgetown 的全球性的汽车零部 件企业，主要业务包括传感器，踏板总成和锁止组件等家具。根据凯史乐（上海） 汽车工程技能有限公司昆山分公司 2022 年 8 月公示环评文献高傲，凯史乐（上 海）汽车工程技能有限公司昆山分公司的踏板分娩线的假想产能为 1000 万件/ 年。   总而言之，在竞争敌手接踵扩产的配景下，公司蓄意本次募投样式新增产能 有助于公司交代市集竞争，教诲市集占有率。      除上述径直竞争敌手外，汽车悬架减震畛域和轻量化畛域的企业扩产情况如   下：                                            募投样式/扩   公司简称         家具类型            信息开头                   投资畛域/拟扩产产能                                            建样式称号                                                     共计投资畛域 152，200.00 万                                            空气悬架系 保隆科技          空气弹簧减振      定对象刊行可                    成年销量 141 万支、孤独式                                            统智能制造 （603197.SH）   器总成         革新公司债券                    空气弹簧年销量 137 万支、                                            扩能样式                           公告                        悬架适度器年销量 104 万支                                                     等               铝压铸汽车减      2023 年向不特                                            高精密汽车 纽泰格           震零部件：转向     定对象刊行可                    共计投资畛域 26，202.70 万                                            铝制零部件 （300767.SZ）   系统压铸件、电     革新公司债券                    元，新增产值 40，350.00 万元                                            分娩线样式               驱系统压铸件      公告               传统悬架系统      2024 年以陋劣               减震器、减震器     标准向特定对           正裕智造园                                                     共计投资畛域 70，000.00 万元               总成、空气悬架     象刊行股票公           样式 正裕工业               等减震器家具      告 （603089.SH）               汽车橡胶减震                           行可革新公司           震家具分娩    元，年新增 500 万件汽车橡               家具悬置                           债券公告             样式       胶减震家具悬置                                            中鼎减震橡                                                     共计投资畛域 171，319.42 万 中鼎股份          减震降噪橡胶                                元，新增减震降噪橡胶零件                           行可革新公司           研发及分娩 （000887.SZ）   零件                                    产能 4，000 万件/年，新增控                           债券公告             基地迁扩建                                                     制臂部件产能 177 万件/年                                            样式（一期）                                                     总投资 2，000 万好意思元，2023                                            电控减振器 天纳克（凯众股                                             年 8 月量产，建成后大致年               电控减振器       新华日报             产线扩建项 份要紧客户）                                              产电磁减振器 200 万支，满                                            目                                                     足 50 万台汽车配套需求 京西重工（凯众                                    张家口分娩         智能悬架              东谈主民政协网                     蓄意年产 600 万支智能悬架 股份要紧客户）                                    基地样式                       信息来   公司简称        家具类型              募投样式/扩建样式称号           投资畛域/拟扩产产能                        源 拓普集团          轻量化底                       向特定      底盘系统和 60 万套汽车        元，新增轻量化底盘系统产 （601689.SH）   盘系统等                       对象发      内饰功能件样式、宁波前          能 610 万套/年，汽车内饰功                      行股票        湾年产 220 万套轻量化底   能件 150 万套/年                      公告         盘系统样式、宁波前湾年                                 产 160 万套轻量化底盘系                                 统样式、安徽寿县年产 30                                 万套轻量化底盘系统样式                                 和年产 50 万套汽车内饰                                 功能件样式、湖州长兴年                                 产 80 万套轻量化底盘系                                 统样式和年产 40 万套汽                                 车内饰功能件系统样式                                                  共计投资畛域 266.343.35 万               轻量化底   公开发        盘系统建立样式、年产                                                  元，新增轻量化底盘系统产               盘系统    行可转        330 万套轻量化底盘系统                                                  能 480 万套/年                      债公告        建立样式               轻量化底                               共计投资畛域 259.054.52 万                      非公开               盘系统模              汽车轻量化底盘系统样式      元，新增轻量化底盘系统模                      刊行公               块家具                                块家具产能 480 万套/年                      告                                                  共计投资畛域 115，500.00 万                                                  元，形成 550 万件铸铝转向               轻量化及              墨西哥年产 720 万件轻量   节、170 万件适度臂/副车架 伯特利                  公开发               制动汽车              化零部件及 200 万件制动   的年产能，以及 100 万件前 （603596.SH）          行可转               零部件               钳样式              制动钳及 100 万件电子驻车                      债公告                                                  制动钳的汽车制动                                                  零部件年产能               新能源汽   2022   年   安徽新能源汽车零部件智               车车身结   向特     定   能制造样式、重庆新能源 文灿股份                                             共计投资畛域 280，337 万元，               构件等轻   对象     发   汽车零部件智能制造项 （603348.SH）                                      新增年产能 113 万套               量化重要   行股     票   目、佛山新能源汽车零部               家具     公告         件智能制造样式                                                  共计投资畛域 154，711.33 万               汽车铝合              高性能铝合金汽车零部件                      公开发                         统汽体年产能 296 万件、新               金轻量化              样式、汽车轻量化铝型材                      行可转                         能源汽车电板系统零部件产               零部件               精密加工样式                      债公告                         能年 152 万件和新能源汽车                                                  车身部件年产能 50 万件 旭升集团                                             共计投资畛域 240，960.63 万 （603305.SH）                                      元，新增年产能电板系统壳                      向不     特                                 新能源汽车能源总成项       体总成 50 万套、电控系统结               轻量化汽   定对     象                                 目、轻量化汽车重要零部      构件 146 万套、适度系统结               车重要零   刊行     可                                 件样式、汽车轻量化结构      构件 100 万套、新增传动系               部件等    革新     公                                 件绿色制造样式          统结构件 210 万套、电控系                      司债     券                                                  统壳体总成 60 万套和电板系                      公告                                                  统结构件 25 万                                               共计投资畛域 188.508.00 万               轻量化汽                      公开发        爱柯迪智能制造科技产业   电板系统单元、新能源汽车               车重要零                      行可转        园样式           电机壳体、新能源汽车车身               部件等                      债公告                      部件和新能源汽车电控非常 爱柯迪                                               他类壳体等 710 万件 （600933.SH）               轻量化汽   向特     定                 元，新增年产能新能源汽车                                 新能源汽车结构件及三电               车重要零   对象     发                 结构件产能 175 万件、新增                                 系统零部件分娩基地               部件等    行股     票                 新能源汽车三电系统零部件                      公告                       产能 75 万件      由上表，频年来汽车悬架减震畛域和汽车轻量化畛域的汽车零部件企业亦存   在较大畛域扩产的情况。        （五）在手订单或意向订单及定点情况      公司的在手订单数目系根据客户每月提供畴昔 3-4 个月的分娩蓄意统计。截   至 2024 年 9 月 30 日，公司聚氨酯缓冲块在手订单数目为 1，283.65 万件，聚氨酯   顶扶持在手订单数目为 179.06 万件，轻量化踏板总成在手订单数目为 112.94 万   件。      （1）有明确产量预测的定点情况      公司依然与多数汽车行业客户达成丰富的定点样式，进行产能扩建存在必要   性。整车厂商客户或汽车零部件客户在定点过程中，多数情况下和会过定点函或   邮件提供关联车型明确的畴昔产量预测以提醒上游供应商布局相应产能。完毕本   回应出具日，公司取得明确产量预测的聚氨酯减震元件和轻量化踏板的定点样式   数目非常揣度需求的峰值量如下：                                   客户提供明确产量预测        关联家具揣度需求峰               家具类型                                   的定点样式数目（个）         值量（万件/年）   聚氨酯减震元件-缓冲块                                 339          5，241   聚氨酯减震元件-顶扶持                                 45             449   轻量化踏板总成                                     110            815   上述定点样式关联需求量对公司现存、在建产能及本次募投产能的障翳情况 如下：                                                       单元：万件/年          对应家具已建         本次募投样式     共计产能       关联家具揣度      障翳率 家具类型          及在建产能①          扩产畛域②     ③=①+②      需求峰值量④      ⑤=④/③ 聚氨酯减震 元件-缓冲块 聚氨酯减震 元件-顶扶持 轻量化踏板 总成   基于上表高傲，上述定点家具揣度需求峰值量可障翳本次募投样式达产后预 计年销量的十分比例。   （2）无明确产量预测的定点情况   除上述有明确产量预测的定点样式外，公司已取得定点但客户未通过定点函 或邮件等书面景色明确提供产量预测的定点样式数目如下：                               未通过定点函或邮件提供明确产量预测的          家具类型                                   定点样式数目（个） 聚氨酯减震元件-缓冲块                                                     96 聚氨酯减震元件-顶扶持                                                     12 轻量化踏板总成                                                         55   由此可见，公司面前的定点样式为本次募投新增产能的消化提供了有劲保障。   公司的畴昔产能蓄意系依据面前已取得的客户定点样式、尚在洽谈中的样式 及对畴昔市集的需求判断等因素玄虚详情。公司本次募投样式自建立至饱胀达产 尚需一定年限，公司仍在积极获取新样式定点，以进一步舒服本次新增产能的消 化。   综上，本次南通分娩基地扩产样式具有必要性，本次召募资金投资样式的产 能蓄意具有合感性。      三、本次募投样式投资的具体组成及测算依据，非白叟性开销占比是否超 过召募资金总数的 30%；   公司本次向不特定对象刊行可革新公司债券召募资金总数不突出东谈主民币                                                                             单元：万元 序号                样式称号                      样式总投资            拟过问召募资金金额                共计                               36，644.71                    30，844.71       （一）南通分娩基地扩产样式的具体组成和测算依据       南通分娩基地扩产样式总投资 27，644.71 万元，其中工程建立投资 255.00 万 元，开荒投资 21，928.30 万元，筹划费 665.50 万元，铺底流动资金 4，795.91 万元。 具体情况如下：                                                                    拟使用召募资金  序号          样式              金额（万元）                占比                                                                     （万元）       本样式工程建立投资为部分厂房及配套分娩设施的装修，建筑单价主要系根 据公司历史建造资历及当地市集公允价钱玄虚详情，具体明细如下：                                                           建筑单价               总价 序号          样式            蓄意建筑面积（平米）                                                          （元/平米）             （万元）             共计                   1，500.00                    /               255.00       经查询近期汽车悬架减震畛域和轻量化畛域 A 股上市公司败露的募投样式， 关联工程建立触及装修的投资情况如下： 上市                               建立内        蓄意建筑面          建筑单价               总价         样式类型          募投样式 公司                                容         积（平米）         （元/平米）             （万元） 伯特                               厂房装       定对象刊行可        控底盘制动系统                      9，800           1，500.00     1，515.40 利                                修       革新公司债券        产业化样式 保隆    2024 年向不特     年产 480 万只    厂房改 科技    定对象刊行可        ADAS 智能感知    造及装      革新公司债券    传感器样式    修      鉴于公司本次募投样式的厂房装修面积远低于上述可比样式的装修面积，公 司厂房装修单价略高于上述可比样式具有合感性。公司建立工程装修单价与可比 上市公司样式不存在紧要各异。      本样式主要分娩开荒包括减震元件分娩线、踏板分娩线、测试开荒、工艺配 套设施及自动化改造等，采购开荒的价钱系参照供应商价钱并长入公司历史采购 资历玄虚测算，具体情况如下所示：      （1）样式主要开荒清单 序号        开荒称号         数目（台/套）    单价（万元） 总金额（万元） 一                      减震元件分娩开荒               小计            23       /      10，000.00 二                       踏板分娩开荒               小计            20       /      5，370.00 三                        测试开荒 序号           开荒称号            数目（台/套）       单价（万元） 总金额（万元）             小计                   19            /           2，064.00 四                      工艺配套设施及自动化改造             小计                   22            /           3，805.00             共计                   74            /           21，239.00      （2）样式软件投资                                                单价            总价 序号          软件使用权称号             数目     单元                                               （万元）          （万元）              共计                  43    /            /          689.30      本次募投样式家具为聚氨酯减震元件及踏板总成，经公开信息检索，频年来 同业业可比样式包括威巴克在无锡的扩产样式以及巴兹在昆山的扩产样式。本次 募投样式与上述可比样式对比情况如下：                        聚氨酯减震元件                          踏板总成       蓄意                     本次募投样式    威巴克样式         本次募投样式         巴兹样式 产能（万件）              2，700               600               350             200 分娩开荒原值（不含税， 万元） 单元产能分娩开荒原值 （元/件）   注 1：威巴克样式除分娩微孔聚氨酯减震器外还触及部分方位盘减震器，巴兹样式除生 产刹车及踏板制动系统还触及部分格栅及支架，由于无法通过其环评文献获取开荒明细，此 处仅为鄙俚测算；   注 2：上述分娩开荒原值均不包含自动化改造及模具   从上表可见，本次募投样式的单元产能分娩开荒原值与同业业可比样式不存 在紧要各异。   筹划费主要为惩办在样式实施过程中，因国度政策性协调以及为惩办不测事 件而遴荐措施所增多的不成猜想的用度，根据公司以往样式资历按工程用度和工 程建立其他用度投资的 3%测算，基本筹划费为 665.50 万元，未使用召募资金进 行过问。   铺底流动资金主淌若样式投产初期为保证样式建成后进行试运转所必需的 流动资金，本样式长入样式畴昔效益预估，经测算得出本样式拟过问的铺底流动 资金为 4，795.91 万元，未使用召募资金进行过问。   （二）补充流动资金样式的测算依据   公司本次拟使用 9，000 万元召募资金用于补充流动资金样式，具体测算依据 如下： 均增长率。畴昔三年公司揣度营业收入情况具体如下：      样式           2026 年预测               2025 年预测               2024 年预测 营业收入（万元）               115，419.46             99，499.53              85，775.46   上表预测不代表公司对畴昔三年经营情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。   假定公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预支款项、 存货）和经营性流动欠债（应付票据、应付账款、合同欠债）与公司的销售收入 呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动欠债销售百分比一定， 且畴昔三年保持不变。    经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动 资产销售百分比。    经营性流动欠债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动 欠债销售百分比。    流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动欠债。    根据上述营业收入增长率预测及基本假定，畴昔三年新增营运资金需求的测 算如下：                                        /2024 年 12 月     /2025 年 12     /2026 年 12                        日     样式                                     31 日           月 31 日         月 31 日                  金额        占营业收            金额              金额              金额                 （万元）       入的比例          （万元）            （万元）           （万元） 应收票据              3，229.27   4.37%           3，745.96       4，345.31       5，040.56 应收账款             26，599.25  35.97%         30，855.13       35，791.95      41，518.66 应收账款融资            2，630.45   3.56%           3，051.32       3，539.53       4，105.86 预支款项              2，694.55   3.64%           3，125.68       3，625.79       4，205.91 存货                8，263.69  11.18%           9，585.88      11，119.62      12，898.76 经营性流动资产          43，417.21  58.72%         50，363.96       58，422.20      67，769.75 应付账款              9，592.61  12.97%         11，127.43       12，907.82      14，973.07 合同欠债                270.09   0.37%             313.30         363.43         421.58 经营性流动欠债           9，862.70  13.34%         11，440.73       13，271.25      15，394.65 流动资金占用额          33，554.51  45.38%         38，923.23       45，150.95      52，375.10    根据上表测算，公司 2026 年末流动资金占用额达到 52，375.10 万元，较 2023 年末增多 18，820.59 万元，公司本次召募资金拟补充流动资金 9，000 万元，未超 过营运资金缺口，安妥公司的推行经营情况，成心于舒服公司业务发展的资金需 求，教诲公司盈利才略，促进公司永恒健康发展。    （三）非白叟性开销占比是否突出召募资金总数的 30%    刊行东谈主本次召募资金用于白叟性开销和非白叟性开销的情况如下：                                                                        单元：万元                                                             拟使用召募                                                                             拟使用召募      召募资金投资样式           样式总投资             白叟性开销             资金的非资                                                                             资金金额                                                             人性开销            工程建立投资               255.00           255.00                 -      255.00 南通分娩基      开荒投资               21，928.30        21，928.30                -    21，589.71 地扩产样式      筹划费                  665.50                 -                -            -            铺底流动资金              4，795.91                -                -            - 补充流动资金样式                       9，000.00                -       9，000.00       9，000.00         共计                    36，644.71        22，183.30       9，000.00      30，844.71   如上表所示，本次拟使用召募资金金额中的非白叟性开销金额为 9，000 万元， 占召募资金总数 30，844.71 万元的比例为 29.18%，未突出召募资金总数的 30%。      四、长入公司资产欠债率、资金缺口测算等情况，说明公司本次融资的必 要性      （一）公司资产欠债率情况   回报期内，公司资产欠债率情况与同业业可比公司对比情况如下：      公司简称                                           资产欠债率（合并） 宁波高发                  18.52%               20.07%               15.13%           14.23% 奥联电子                  20.28%               23.57%               20.54%           23.59% 拓普集团                  45.63%               55.10%               55.80%           43.15%   可比公司均值              28.14%              32.91%               30.49%            26.99%      刊行东谈主              22.95%              20.84%               19.67%            13.71%   完毕 2024 年 9 月 30 日，公司合并口径下的资产欠债率为 22.95%，处于同 行业可比公司合理区间内，略低于可比公司均值，总体而言资产欠债率更为庄重。 回报期各期末，公司的资产欠债率分别为 13.71%、19.67%、20.84%和 22.95%， 资产欠债率逐年上升，当前资产欠债率已处于历史较高水平。公司畴昔出于业务 发展需要资金需求将随之教诲。通过本次可转债融资，在不洽商其他资产欠债因 素变动的情况下，公司资产欠债率将上升至 38.62%，突出同业业可比公司的平 均水平。由于可转债融资成本较低，且可与募投样式历久资产投资的期限相匹配， 通过可转债融资契合现阶段公司资产结构和发展需要，本次融资具有必要性。      （二）公司资金缺口测算情况   公司面前的全体资金缺口为 41，809.69 万元，具体明细如下：             样式                        狡计公式       金额（万元） 货币资金                                  （1）          21，975.21 交易性金融资产                               （2）               2.81 流动资产中视同可变现的其他样式                       （3）           4，902.72 可把持资金余额                     （4）=（1）+（2）+（3）        26，880.73 畴昔三年揣度自己经渔利润积攒                        （5）          39，090.28 最低现款保有量                               （6）          21，588.93 畴昔三年大额投资样式资金需求                        （7）          27，644.71 畴昔三年营运资金需求                            （8）          18，820.59 畴昔三年偿还银行借钱所需资金                        （9）          10，013.95 畴昔三年揣度现款分成所需资金                        （10）         29，712.52                           （11）=（6）+（7）+（8）+（9） 总体资金需求共计                                          107，780.70                                  +（10） 总体资金缺口                      （12）=（11）-（4）-（5）      41，809.69      上表中各样式的具体测算过程如下：      完毕 2024 年 9 月末，刊行东谈主货币资金及交易性金融资产余额分别为      完毕 2024 年 9 月末，刊行东谈主流动资产组成如下表所示：                                                   单元：万元        样式                              金额 货币资金                                               21，975.21 交易性金融资产                                                 2.81 应收票据                                                3，732.72 应收账款                                               28，952.08 应收款项融资                                              3，663.95 预支款项                                                2，170.95 其他应收款                                               5，218.83 存货                                                  8，528.52 其他流动资产                                               662.03        共计                                          74，907.10      （1）        “应收票据”             “应收账款”                  “应收款项融资”                         “预支款项”                              “存货”属于经 营性资产科目。该等经营性资产科目以及对应的经营性欠债科目主要反应了刊行 东谈主日常分娩经营行为中的资金占用情况。在可不绝经营假定前提下，该等科目在 回报期内呈现滚动状态并随业务畛域的提高而提高，不具有可变现性。   （2）“其他应收款”完毕 2024 年 9 月末账面价值 5，218.83 万元，其中公司 对苏州炯熠的 4，902.72 万元其他应收款具有可变现性，其他组成主要系刊行东谈主生 产经营过程中产生的押金保证金、代垫款等，呈现不绝的可滚动状态，不具有可 变现性。   （3）“其他流动资产”完毕 2024 年 9 月末账面价值 662.03 万元，其中待 抵扣进项税额 594.11 万元，预缴所得税 67.92 万元，呈现不绝的可滚动状态，不 具有可变现性。   综上，完毕 2024 年 9 月末刊行东谈主流动资产中视同可变现的其他样式账面价 值为 4，902.72 万元，即对苏州炯熠的 4，902.72 万元其他应收款。   根据上述数据，假定公司畴昔三年营业收入复合增长率为 16.00%，同期归 母净利润率为 13.00%，揣度公司畴昔三年的营业收入共计金额为 300，694.44 万 元，畴昔三年揣度自己经渔利润积攒为 39，090.28 万元（此处仅用于揣度自己经 渔利润积攒情况，不组成公司盈利预测或事迹本旨）。   最低现款保有量系公司为督察其日常营运所需要的最低货币资金。为保证公 司分娩经营的正常运转，公司需要督察一定的资金持有量，以交代材料采购款、 用度等经营付现成本。公司最低现款保有量为 21，588.93 万元，具体测算如下：                                                 单元：万元         财务蓄意                        狡计公式        狡计完毕 最低现款保有量（万元）                   （1）=（2）÷（3）        21，588.93   注：存货盘活期=360*（平均存货账面余额）/营业成本；经营性应收样式盘活期=360* （平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预支 款项账面余额+平均合同资产余额）/营业收入；经营性应付样式盘活期=360*（平均经营性 应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同欠债余额）/ 营业成本    完毕 2024 年 9 月 30 日，除南通分娩基地扩产样式外无其他经董事会审议的 拟建投资样式。南通分娩基地扩产样式总投资 27，644.71 万元，其中拟使用本次 刊行可转债召募资金过问 21，844.71 万元，拟使用自有资金 5，800 万元。    公司畴昔三年运营资金需求为 18，820.59 万元，具体测算过程详见本回应“问 题 1 对于本次募投样式”之“三、（二）补充流动资金样式的测算依据”。    完毕 2024 年 9 月 30 日，公司短期借钱为 10，013.95 万元，主要为票据贴现 及信用借钱。    公司最近三年现款分成情况如下表所示：                                                          单元：万元              股东称号                2023 年度     2022 年度     2021 年度 合并报表中包摄于上市公司股东的净利润                9，182.67    7，804.66    8，421.77 现款分成（含税）                          6，812.14    6，268.28    6，193.35 昔时现款分成占包摄于上市公司股东的净利润的 比例 分成率平均值                                                     76.01%    参考前述测算揣度畴昔三年公司共计达成可分配利润为 39，090.28 万元。假 定畴昔三年公司累计现款分成占畴昔三年达成共计的归母净利润的比例和最近 三年分成水平的平均值保持一致，即 76.01%，揣度公司畴昔三年现款分成金额 为 29，712.52 万元。   综上，公司面前的全体资金缺口为 41，809.69 万元，公司本次拟向不特定对 象刊行可革新公司债券召募资金总数不突出 30，844.71 万元，未突出上述资金缺 口，本次融资具有必要性。      五、长入现存业务的单价及毛利率情况，说明本次募投样式效益测算的谨 慎性。   公司本次募投样式“南通分娩基地扩产样式”的家具包含聚氨酯减震元件和 轻量化踏板总成，关联家具达产后的平均单价与公司现存同类家具最近一期的平 均单价对比情况如下：                                            单元：元/件                   南通分娩基地扩产样式达产      现存同类家具 2024 年         样式                      后平均单价           1-9 月平均单价 聚氨酯减震元件-缓冲块                  8.19             9.20 聚氨酯减震元件-顶扶持                 17.93            22.21 轻量化踏板总成                     77.55            83.58   注：募投样式单价测算已洽商年降因素   由上表，公司本次募投样式达产后的平均单价均略低于现存业务最近一期的 平均单价。   公司本次募投样式“南通分娩基地扩产样式”达产后的各项家具的平均毛利 率与公司现存同类家具毛利率对比如下表所示：                   南通分娩基地扩产样式达产      现存同类家具 2024 年         样式                     后的平均毛利率          1-9 月的毛利率 聚氨酯减震元件-缓冲块                41.70%            43.01% 聚氨酯减震元件-顶扶持                15.70%            18.00% 轻量化踏板                      22.70%            26.82%   由上表，公司本次募投样式达产后的毛利率略低于现存业务最近一期的毛利 率。   综上，本次募投样式效益测算具有严慎性。      六、中介机构核查事项      （一）核查标准   保荐机构、陈诉司帐师施行的核查标准如下： 募投样式与现存业务的区别和推敲，判断募投样式是否触及新家具、新技能，判 断召募资金是否投向主业； 游行业发展趋势及募投家具市集需求，长入公司的竞争优劣势分析本次募投样式 新增产能的必要性； 定点样式对应客户的产量预测，分析刊行东谈主本次募投样式新增产能的合感性； 露的投资样式情况，了解本次募投样式各项过问的测算依据及合感性，核查本次 募投样式的具体组成及测算依据，判断非白叟性开销占比是否突出召募资金总数 的 30%； 判断公司本次融资的必要性； 率等情况，分析募投样式效益测算的严慎性；   （二）核查论断   经核查，保荐机构合计： 用畛域等方面不存在紧要各异，不触及新家具、新技能，本次召募资金安妥投向 主业的要求。 市集快速扩张以及中国脉土汽车品牌的高速发展的行业配景下作念出的蓄意，公司 本次募投样式家具的市集畛域巨大，受益于汽车电动化对减震降噪和轻量化的高 度需求以及电动车高速迭代带来的国产替代机遇，本次募投样式蓄意具有必要性。 公司已取得定点样式的揣度需求峰值量可障翳本次募投样式达产后揣度年销量 的十分比例，为本次募投样式新增产能的消化提供了有劲保障。此外，公司本次 募投样式自建立至饱胀达产尚需一定年限，公司仍在积极获取新样式定点，以进 一步舒服本次新增产能的消化。本次召募资金投资样式的产能蓄意具有合感性。 开销未突出召募资金总数的 30%。 要性；   经核查，陈诉司帐师合计： 开销未突出召募资金总数的 30%。 要性；    问题 2 对于经营情况    根据陈诉材料：（1）回报期内，公司营业收入分别为 54，840.09 万元、 板、胶轮为主；（2）2021-2023 年，公司各年第四季度收入占比分别为 31.39%、 毛利率分别为 36.15%、32.70%、34.99%、34.57%，同业业可比公司分别为 29.39%、 架合同期，商定供货价钱以及畴昔几年降价的范围和原则；（5）公司外售收入 分别为 4，278.90 万元、5，063.07 万元、6，218.87 万元和 3，800.99 万元。    请刊行东谈主说明：（1）长入关联家具的市集空间，以及公司各样家具应用于 燃油车及新能源车的销量及单价、收入、订单情况，说明公司关联家具收入增长 的不绝性；（2）长入 2021-2023 年第四季度及次年第一季度各月销售收入达成 情况及对应的订单缔结、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期 很是的情形，公司各年第四季度收入阐发的合感性，回报期内是否存在收入跨期； （3）公司以暂估价阐发收入的原因及收入占比，每年详情推行价钱与阐发收入 的时候周期、价钱各异及影响，以暂估价钱阐发收入是否舒服可靠计量的收入确 认条件，同业业可比公司是否存在类似情况，并说明主要客户非常经营事迹变动 情况对公司事迹的影响；（4）长入各样家具结构变化情况，说明公司回报期内 毛利率高于同业业的原因和合感性；（5）公司与主要客户年降的具体商定及执 行情况，对经营事迹的影响；（6）公司对外洋业务的总体洽商及后续发展蓄意， 关联贸易端正性政策、关联风险非常对公司外售业务的影响，长入公司收入阐发 政策、与海关数据的匹配情况等说明外售收入阐发的准确性。    请保荐机构和陈诉司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见。    回应：            一、长入关联家具的市集空间，以及公司各样家具应用于燃油车及新能源       车的销量及单价、收入、订单情况，说明公司关联家具收入增长的不绝性            （一）市集空间           全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技能创新的新时期。在此配景下，       汽车制造商越来越正式教诲消费者体验，如减震、降噪和欢腾性，同期追求轻量       化、成本效益和环境可不绝性。受益于新能源汽车行业的高速发展，以及新能源       车型自己的高迭代频率，公司相较于以往鄙人游市集面终末多数新增潜在的可定       点车型的机遇。2023 年公司聚氨酯缓冲块、后悬架聚氨酯顶扶持和踏板总成产       品全球市集份额分别为 14.95%、1.11%和 3.94%，市集空间遍及。具体回报详见       本回应“问题 1”之“二、（一）下贱汽车行业发展趋势”和“二、（二）募投       家具市集需求”。            （二）公司各样家具应用于燃油车及新能源车的销量及单价、收入、订单       情况           回报期内，公司汽车零部件业务各家具应用在传统燃油车及新能源车的销量、       单价、收入及占比情况如下：      样式       销量         均价      收入          占比          销量         均价       收入         占比              （万个）       （元）     （万元）         （%）        （万个）       （元）      （万元）        （%）      燃油车     2，051.44   11.03   22，632.14       66.36   3，022.87    10.43   31，522.06    70.60 减震      新能源     1，210.36    9.48   11，472.60       33.64   1，346.59     9.75   13，123.93    29.40 元件       小计     3，261.80   10.46   34，104.74     100.00    4，369.46    10.22   44，645.99   100.00      燃油车       72.12    89.54    6，458.21       37.73    126.25    104.05   13，137.15    50.51 踏板   新能源      132.68    80.33   10，658.57       62.27    138.35     93.02   12，869.79    49.49       小计      204.80    83.58   17，116.78     100.00     264.60     98.29   26，006.94   100.00      样式       销量         均价      收入          占比          销量         均价       收入         占比              （万个）       （元）     （万元）         （%）        （万个）       （元）      （万元）        （%）      燃油车     2，881.65   10.75   30，975.81       75.75   2，987.63    10.47   31，292.57    88.28 减震      新能源      928.46    10.68    9，918.96       24.25    285.87     14.54    4，155.48    11.72 元件       小计     3，810.11   10.73   40，894.76     100.00    3，273.50    10.83   35，448.05   100.00      燃油车      146.37    95.14   13，924.93       70.95    144.67     94.43   13，661.22    77.96 踏板   新能源       61.22    93.13    5，700.89       29.05     40.07     96.39    3，861.80    22.04       小计      207.59    94.54   19，625.82     100.00     184.73     94.86   17，523.02   100.00      销量方面，回报期内公司减震元件和踏板家具的销量均逐年增长，其中下贱 配套新能源车型家具的减震元件销量分别为 285.87 万个、928.46 万个、1，346.59 万个和 1，210.36 万个，下贱配套新能源车型家具的踏板销量分别为 40.07 万个、      单价方面，下贱配套燃油车的减震元件单价较为富厚，下贱配套新能源车的 减震元件跟着销量的上升亦趋于富厚。踏板单价于 2023 年度有所上升，主要原 因系上汽集团踏板销售占比上升，且其单价相对较高所致。上汽集团向公司采购 的踏板主要为包含制动踏板与加速踏板的总成件，而其余客户主要向公司采购单 一制动踏板，因此上汽集团的踏板总成的单价较高。踏板单价于 2024 年 1-9 月 有所下降，主要原因系公司对上汽集团的踏板销售占比下降所致。      由上表可见，回报期内公司汽车零部件业务配套的下贱车型中，新能源车的 比例逐年增多。回报期各期，减震元件业务下贱配套车型为新能源车的比例分别 为 11.72%、24.25%、29.40%和 33.64%，踏板业务下贱配套车型为新能源车的比 例分别为 22.04%、29.05%、49.49%和 62.27%。      回报期内公司主要家具配套下贱车型中新能源占比的渐渐增长，一方面是由 于下贱新能源汽车行业的高速发展趋势，以及聚氨酯顶扶持及轻量化踏板相较传 统橡胶减震元件及金属踏板技能升级趋势导致，另一方面是由于在新能源车型自 身的高迭代频率的配景下，公司通过积极鼓吹市集拓展和家具开发，把抓住了下 游市集多数的定点机遇。      已进入量产阶段的客户会每月提供畴昔 3-4 个月的分娩蓄意，公司据此进行 备货。以此为在手订单狡计口径，完毕 2024 年 9 月 30 日，公司在手订单中，各 类主要业务家具应用在传统燃油车及新能源车的订单量及占比情况如下：             样式                订单金额（万元）           占比              燃油车                     10，391.39        59.98% 减震元件         新能源                      6，933.23        40.02%                    小计                17，324.62    100.00%              燃油车                      2，915.78        33.67% 踏板           新能源                      5，744.08        66.33%                    小计                 8，659.86    100.00%             由上表可见，在手订单中，减震元件配套新能源车的占比为 40.02%，较 2024        年 1-9 月收入中减震元件配套新能源车的占比 33.64%有所教诲，踏板配套新能        源车的占比为 66.33%，较 2024 年 1-9 月收入中踏板配套新能源车的占比 62.27%        亦有所教诲，新能源趋势将络续为公司带来丰富的市集机遇。             总而言之，公司领有较大的市集空间和丰富的市集机遇，同期公司通过积极        鼓吹市集拓展和家具开发，把抓住了下贱市集多数新增的可定点车型机遇，公司        关联家具收入增长具有可不绝性。             二、长入 2021-2023 年第四季度及次年第一季度各月销售收入达成情况及对        应的订单缔结、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期很是的        情形，公司各年第四季度收入阐发的合感性，回报期内是否存在收入跨期             （一）长入 2021-2023 年第四季度及次年第一季度各月销售收入达成情况及        对应的订单缔结、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期很是        的情形                                                                                   单元：万元                                                 四季度合                                         一季度合        样式       10 月       11 月       12 月                   1月         2月         3月                                                  计                                             计 年末     收入占比    32.03%     33.99%     33.98%     100.00%     38.80%     21.00%     40.21%     100.00% 年末     收入占比    29.79%     32.11%     38.10%     100.00%     25.21%     32.58%     42.21%     100.00% 年末     收入占比    25.15%     36.25%     38.60%     100.00%     42.78%     29.82%     27.40%     100.00%             由上表可见，公司 2021-2023 年第四季度每月的收入分散较为平均，不存在        年末突击阐发收入的情况。2021-2023 年的次年一季度每月销售收入较各年四季        度每月销售收入有所下降，主要原因系春节休假影响，以及汽车行业普遍四季度        产销量较高所致，汽车行业分季度的产销分散详见本回应“问题 2”之“二、                                          （二）        公司各年第四季度收入阐发的合感性”。第四季度营业收入占比相对较高主要原        因系每年第四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季度会增多产量。 因此，我国汽车行业四季度产销占比较高属于行业特征。   （1）订单缔结与发货   在合同缔结时，公司与客户一般缔结供货框架契约，框架契约中就两边的包 装输送、付款、请托、质料等各方面进行了商定。公司汽车零部件下旅客户主要 为整车及大型减震器制造企业，该类厂商多给与精益分娩及“零库存管制”模式， 对自己库存管制服从、供应商的备货量和供货速率的实时性有较高要求。下旅客 户一般每月给到刊行东谈主畴昔 3-4 个月的分娩蓄意，公司根据客户揣度需求组织生 产备货，客户推行需要货色时，不时以小批量高频次的特质发出需求，要求到货 时候较短，频频公司需要本日完成发货。因此，当客户发出推行订单时，公司已 经完成关联家具的分娩，以较快速率发货，发货周期较短。   （2）验收情况   公司的家具并非需要客户收到后实施验收进程进行阐发的家具。公司在批量 化供货前，客户会先对公司供应家具的质料进行查验与验收，在通过侦察后才会 进入批量化供货阶段，而进入这一阶段后，公司每次供货的家具均一致，客户收 到后无需实施复杂验收进程，仅对家具外不雅、数目进行疏忽阐发后即验收入库。   总而言之，公司依据下旅客户提供的畴昔 3-4 个月的分娩蓄意进行分娩备货， 在客户推行发出需求时，公司以较快速率发货，发货周期较短。同期由于客户在 定点阶段依然对公司供应家具的质料进行过查验与验收，批量供货时家具无需实 施复杂验收进程即验收入库。公司不存在发货及验收周期很是的情形。   （二）公司各年第四季度收入阐发的合感性   回报期内，公司营业收入按照季度组成情况如下：                                                                      单元：万元，%  样式         金额         占比        金额         占比        金额        占比        金额        占比 第一季度   13，290.87   24.83   12，485.41    16.88   12，074.90   18.81   12，883.49   23.49 第二季度   21，315.78   39.82   17，674.21    23.90   15，197.46   23.67   12，236.90   22.31 第三季度   18，922.98   35.35   18，491.80    25.01   16，658.76   25.95   12，504.70   22.80 第四季度           -        -   25，292.94    34.21   20，270.81    31.57   17，215.00     31.39  共计    53，529.63   100.00   73，944.36   100.00   64，201.93   100.00   54，840.09    100.00 和 16.88%，第一季度营业收入占比相对较低主要原因系受春节休假的影响。2021 至 2023 年度，公司第四季度营业收入占全年比重分别为 31.39%、31.57%和   公司四季度收入占比较高安妥汽车行业的惯例，从下贱汽车市集产量和同业 业可比公司数据齐不错得到印证。   根据中国汽车工业协会统计数据，回报期内，我国各个季度乘用车的产量占 全年产量的比举例下：                                                                        单元：万辆，%  样式          产量        占比        产量         占比        产量         占比        产量         占比 第一季度      560.60    30.08     526.10     20.17    549.20      23.06    495.50      23.16 第二季度      627.60    33.68     600.80     23.03    493.60      20.73    488.60      22.83 第三季度      675.30    36.24     688.60     26.40    677.60      28.45    481.20      22.49 第四季度           -        -     793.10     30.40    661.00      27.76    674.60      31.52  共计     1，863.50   100.00   2，608.60    100.00   2，381.40    100.00   2，139.90    100.00   数据开头：中国汽车工业协会每月乘用车产销数据。 四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季度会增多产量。因此，我国 汽车行业四季度产销占比较高属于行业特征。   根据公司第一大客户上汽集团的每月产销快报，回报期内，上汽集团各个季 度乘用车的产量占全年产量的比举例下：                                                                        单元：万辆，%  样式          产量        占比        产量         占比       产量          占比       产量          占比 第一季度      82.37    31.09    95.08     18.92     126.94     23.85   120.29    21.98 第二季度      98.96    37.35   115.61     23.01     101.08     18.99   113.64    20.76 第三季度      83.59    31.55   129.04     25.68     159.32     29.93   128.61    23.50 第四季度          -        -   162.81     32.39     145.01     27.24   184.82    33.77  共计      264.92   100.00   502.55   100.00      532.35    100.00   547.36   100.00   数据开头：上汽集团每月产销快报中产量。 和 34.21%较为接近。因此，公司的销售季度变动趋势与最主要客户的产量具有 一致性。 例具体情况如下：  可比上市公司               2023 年度                  2022 年度             2021 年度 宁波高发                         30.57%                  27.42%                 25.73% 奥联电子                         28.29%                  31.69%                 22.50% 拓普集团                         28.17%                  30.57%                 31.75%   算术平均值                      29.01%                  29.89%                 26.66%    刊行东谈主                       34.21%                  31.57%                 31.39% 例平均值分别为 26.66%、29.89%和 29.01%，亦均突出平均值 25%，近三年同业 业可比公司四季度销售占比较高。   总而言之，公司四季度收入占比较高安妥行业惯例。   （三）回报期内是否存在收入跨期   回报期内，不同结算模式的具体收入阐发方法、依据、阐发时点的具体情况 如下：                     收入确  样式    结算方式                                              原因                     认凭证                              公司将与客户间的对账单看成对方验收入库的依据，视 国内销售   到货结算        对账单                              为家具已侦察及格、客户已领有该商品的适度权及统统                         权、公司已完成销售践约义务，享有当前收款权益，据                         此阐发收入                         下线结算指客户车型完工下产线后进行结算，客户每月        下线结算       对账单   将完工下线信息通过对账单见告公司，公司以此看成收                         入阐发依据                         公司与客户商定工场交货，适度权滚动时点为客户自提        出库结算       出库单                         时，因此使用出库单看成收入阐发依据        FOB/CIF/         家具在报关出口后适度权推行依然滚动，因此以报关单                   报关单        DDP/DAP          看成收入阐发依据 国外售售                         适度权滚动时点为客户自提时，因此使用出库单看成收        EXW        出库单                         入阐发依据   回报期内，公司外售贸易方式主要包括 DDP、DAP、CIF、FOB、EXW，对 于 DDP、DAP 贸易方式，回报期内公司一直以报关看成收入阐发时点，并以报 关单看成收入阐发凭证，司帐政策施行具有一贯性。回报期内，公司以报关看成 收入阐发时点存在一定合感性，原因如下：   （1）公司主要家具为非标定制化家具，公司客户频频会深度参与到家具的 前期决策假想和技能参数详情，外售家具报关前依然完成家具定点和验收，客户 在签收前要求退换货的概率极低，回报期内亦未发生过类似情况。   （2）公司按照货色出口报关金额的 1.1 倍进行投保，即公司已通过支付运 保费的景色将货色出关和输送过程中的风险包袱滚动给了第三方，关联损失由承 运方或保障机构补偿。   （3）根据关联保障要求及保障单商定，DAP 和 DDP 贸易模式下，保障机 构根据其保障要求承担输送过程中的“一切险”，公司的货色无论通过海运、空 运或铁运，自被保障货色运离保障单所载明的起运地仓库或储存处脱手输送时生 效，包括正常输送过程中的统统输送器具在内，直至该项货色到达保障单所载明 目的地成绩东谈主的最终仓库或储存所在或被保障东谈主用作分配、分拨或非正常输送的 其他储存所在为止。   总而言之，外售家具报关前依然完成家具定点和验收，客户在签收前要求退 换货的概率极低，同期公司通过保障大致有用将货色出关和输送过程中的风险责 任滚动给第三方保障机构或承运方，且从被保障货色运离起运地仓库或储存处开 始输送时班师。因此，在 DAP 和 DDP 贸易模式下，货色报关出口后推行货色灭 失的风险和适度权已发生了滚动，据报关单阐发收入具有合感性。    自然市集上存在 DDP、DAP 贸易方式下使用报关单看成收入阐发依据的上 市公司案例，但大部分上市公司 DDP、DAP 贸易方式下收入阐发的依据为签收 单。    公司按照 FOB/CIF 贸易方式下按照报关单看成收入阐发依据、DAP/DDP 贸 易模式下按照签收单看成阐发依据对回报期各期外售收入进行测算，具体情况如 下：                                                                 单元：万元        样式     2024 年 1-9 月       2023 年度           2022 年度      2021 年度 测算外售收入（a）          5，557.22             6，347.99     4，695.53     4，366.84 原外售收入（b）           5，666.03             6，218.87     5，063.07     4，278.90 各异（c=a-b）           -108.82              129.12       -367.53       87.93 刊行东谈主营业收入（d）        53，529.63            73，944.36    64，201.93    54，840.09 占比（e=c/d）           -0.20%                0.17%       -0.57%        0.16%    如上表所示，回报期各期，测算外售收入与原外售收入各异占各期营业收入 的比例分别为 0.16%、-0.57%、0.17%和-0.20%，未达财务报表要紧性水平，不 影响报表使用者对财务报表的分析、判断。    总而言之，回报期内公司营业收入存在极小金额比例的跨期。公司跨期收入 金额未达财务报表要紧性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判断。报 告期内公司关联收入阐发政策保持了一贯性，公司里面适度健全有用。洽商到 DAP/DDP 贸易方式下外售收入占比呈上升趋势，以及公司司帐核算禁止完善的 需求，公司已于 2024 年 10 月脱手对 DDP/DAP 贸易方式下外售收入以签收单作 为阐发依据。      三、公司以暂估价阐发收入的原因及收入占比，每年详情推行价钱与阐发   收入的时候周期、价钱各异及影响，以暂估价钱阐发收入是否舒服可靠计量的   收入阐发条件，同业业可比公司是否存在类似情况，并说明主要客户非常经营   事迹变动情况对公司事迹的影响      （一）公司以暂估价阐发收入的原因及收入占比，每年详情推行价钱与确   认收入的时候周期、价钱各异及影响      公司与客户一般先缔结供货框架契约，框架契约中就两边的包装输送、付款、   请托、质料等各方面进行了商定。公司赢得客户定点时，在定点函中商定开动执   行价钱和畴昔几年价钱协调范围和原则。自然在定点函中约订价钱协调的范围和   原则，但具体是否施行年降以及年降幅度等仍由刊行东谈主与客户协商详情。   价钱阐发收入，不存在以暂估价钱阐发收入的情况。2021-2023 年度，公司均在   各年年头或前一年年末即完成与上汽集团的年度价钱谈判，2024 年以来，公司   与上汽集团的价钱谈判延续时候较长，直至 2024 年 6 月公司与上汽集团对价钱   基本达成一致，公司根据谈判中赢得的很可能施行价钱和推行家具数目暂估收入   月对上汽集团给与暂估价阐发收入的情况如下：           样式             2024 年 6 月    2024 年 7 月    2024 年 8 月    2024 年 9 月 年头至当月初以暂估价阐发的收入①                   -      3，552.47        835.34        405.42 当月新增以暂估价阐发的收入②              3，552.47        127.17         55.61         21.30 原暂估收入中于当月阐发价钱的部分③                  -      2，844.29        485.53        304.92 当月阐发价钱部分的推行收入④                            2，780.89        439.11        293.78 当月阐发价钱部分的各异⑤=④-③                   -        -63.40        -46.42        -11.14 年头至当月末以暂估价阐发的收入⑥= ①+②-③ 当月阐发价钱部分的各异⑤占年头至当 月末总营业收入的比例   完毕 2024 年 9 月末，公司累积以暂估价钱阐发了 3，756.54 万元收入，公司 与上汽集团完成了大部分家具的年度价钱谈判。完毕 2024 年 9 月末，累积有 的比例为 3.24%，占 2024 年 1-9 月营业收入比例为 0.23%，比例较小。公司将继 续推动剩余家具的价钱谈判，揣度 2024 年末将不会存在以暂估价钱阐发的收入。   完毕 2024 年 9 月末，累积有 3，634.74 万元原暂估价钱的收入已详情推行价 格，该部分收入原暂估价钱和推行价钱的收入各异为-120.96 万元，占 2024 年 1-9 月营业收入比例为-0.23%，金额及比例均较小，对公司营业收入无紧要影响。   （二）以暂估价钱阐发收入是否舒服可靠计量的收入阐发条件   公司收入阐发时点为客户阐发签收且转让商品而有权取得的对价很可能收 回的时候点。当两边价钱谈判基本详情，舒服“企业因向客户转让商品而有权取 得的对价很可能收回”这一条件后，公司进行收入阐发。   公司以暂估价钱阐发收入与司帐准则要求匹配情况如下：      《企业司帐准则第 14 号——收入》             公司推行情况                                 公司通过与客户对账或查询供应 第五条 当企业与客户之间的合同同期舒服下列条件时，                                 商管制系统中的入库记录，阐发 企业应当在客户取得关联商品适度权时阐发收入                                 对方取得关联商品适度权。 （一）合同各方已批准该合同并本旨将履行各自义务； （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务        公司与客户一般缔结了历久框架 （以下简称“转让商品”           ）关联的权益和义务；            契约，框架契约中就两边的包装 （三）该合同有明确的与所转让商品关联的支付要求；        输送、付款、请托、质料等各方 （四）该合同具有交易骨子，即履行该合同将调动企业        面进行了商定。 畴昔现款流量的风险、时候分散或金额；                                 每年两边价钱谈判基本详情后， （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能                                 推断企业因向客户转让商品而有 收回。                                 权取得的对价很可能收回。   公司用暂估价钱阐发收入的家具均为客户已赢得适度权的家具，基于两边的 联接框架契约，当两边年度价钱谈判基本详情后，公司不错合计向客户转让商品 而有权取得的对价很可能收回，进而使用合理的暂估价钱阐发收入。总而言之， 公司以暂估价钱阐发收入舒服可靠计量的收入阐发条件。   （三）同业业可比公司是否存在类似情况   上市公司存在较多以暂估价钱阐发收入的情形，部分案举例下： 公司称号                                  关联表述         公司分娩销售的微波器件等家具最终用户主要为军方。根据我国现行军品订价         法律证明，该等家具的销售价钱由军方闭塞。由于军方对新家具的价钱批复周期较 国光电器         长，对于尚未完成审价的家具，安妥收入阐发条件时按照初审价钱或暂估价钱         阐发收入和应收账款，同期结转成本，待审价完成后与主机厂按差价协调收入。         中电华瑞（子公司）同客户开动联接并签署暂订价合同期，因结尾用户暂未确         定最终采购价钱，客户同公司商定暂估价钱，该时点下公司无法获取其他信息         以推断售价，以合同商定的暂估价钱阐发收入并结转成本依据充分且较为合理； 王子新材         后续价钱详情后，客户同公司根据审议价钱再行签署合同，并向公司补充支付         调价款，因该部分调价家具合同义务公司已履行完毕，公司将调价收入阐发在         调价当期亦安妥司帐准则法律证明。         公司向客户销售的航空家具主要为军品，施行军方订价原则；公司的民用航空         家具及特种制冷开荒家具主要遴荐协商量价方式详情销售价钱。由于军方对军         品的价钱审核详情周期较长，针对尚未完成审价的家具，供销两边根据军方初         审价钱或参考依然闭塞价钱同类家具的历史价钱商定暂估价钱订价结算。针对 江航装备         军方已审价的家具，在安妥收入阐发条件时，按照闭塞价阐发销售收入和应收         账款，同期结转成本；针对尚未完成审价的家具，安妥收入阐发条件时按照初         审价钱或暂估价钱阐发收入和应收账款，同期结转成本，待审价完成后与主机         厂按差价协调收入。         由于公司收入阐发时点与客户对账结算时点存在时候差，存在客户已签收或已         报关出口但尚未与客户对账结算的情况，公司参考类似家具订价情况暂估阐发 颀中科技    收入，而受家具具体工艺要求（如黄金推行用量、测试平台等）、市集环境（如         黄金价钱波动、测试产能紧缺程度等）、订单畛域等的影响，最终对账结算价钱         和暂估价钱可能存在各异。   由上表可见，公司以暂估价钱阐发收入安妥行业惯例。   （四）说明主要客户非常经营事迹变动情况对公司事迹的影响   回报期各期，前五大客户收入变动情况如下：    客户        1-9 月              金额          金额             变动            金额         变动        金额 上汽集团（亿元）     4，196.46    7，261.99            0.72%    7，209.88   -5.12%    7，599.15 南阳淅减（亿元）         8.29      17.43        54.67%          11.27    11.07%      10.15 万集合团（亿韩元）   64，264.00   83，930.87       11.67%       75，161.64   22.27%   61，474.33 富奥股份（亿元）      115.10      158.43        26.03%         125.71    -2.01%     128.28      民众集团（亿欧元）         2，373.00       3，222.84       15.42%        2，792.32     11.60%      2，502.00      祯祥集团（亿元）          1，676.84       1，792.04       21.11%        1，479.65     45.62%      1，016.11        注：南阳淅减收入取自其母公司首控集团（01269.HK）依期回报中汽车零部件业务收      入，该公司未败露 2024 年三季报，此处 2024 年 1-9 月为半年报数据。      业收入均呈上升趋势，与公司 2021-2023 年的营业收入增长趋势一致。公司家具      主要面向整车分娩厂商和减震器分娩厂商，均属于汽车行业，因此公司经营事迹      与下贱汽车行业全体变化具关联联性。           四、长入各样家具结构变化情况，说明公司回报期内毛利率高于同业业的      原因和合感性           （一）各样家具结构变化情况           回报期内，公司主营业务收入按家具组成进行分析具体情况如下：                                                                                        单元：万元      样式                    占比                        占比                       占比                    占比                  金额                      金额                         金额                    金额                            （%）                       （%）                      （%）                   （%） 汽车零部件          51，221.52    96.99     70，652.93           96.44   60，561.84    95.77   53，059.33       96.94 其中：减震元件        34，104.74    64.58     44，645.99           60.94   40，894.76    64.67   35，448.05       64.76      踏板        17，116.78    32.41     26，006.94           35.50   19，625.82    31.03   17，523.02       32.01      电子驻车系统            -          -              -            -      41.26      0.07       88.26        0.16 胶轮              1，591.62     3.01       2，610.45           3.56    2，676.34     4.23     1，674.81       3.06      共计        52，813.14   100.00     73，263.38       100.00      63，238.19   100.00   54，734.14    100.00           回报期内，公司主营业务收入主要开头于汽车零部件业务，其收入占各期主      营业务收入的比例均高于 95%。胶轮业务收入占各期主营业务收入的比例均低于           回报期各期，公司减震元件销售收入分别为 35，448.05 万元、40，894.76 万元、      定。   （二）公司回报期内毛利率高于同业业的原因和合感性   回报期内，公司玄虚毛利率与同业业可比上市公司比较情况如下：  可比上市公司     2024 年 1-9 月   2023 年度            2022 年度      2021 年度 宁波高发              24.31%       24.15%            23.19%       26.02% 奥联电子              22.17%       29.02%            27.84%       33.81% 拓普集团              21.17%       23.03%            21.61%       19.88%  算术平均值            23.24%       26.07%            24.95%       29.39%   刊行东谈主             34.26%       34.99%            32.70%       36.15%   同业业可比上市公司平均毛利率在 2022 年度较低，与公司变动趋势一致， 公司回报期内的毛利率变动安妥行业变动趋势。2024 年 1-9 月，可比公司玄虚毛 利率算数平均值昭彰下降，主要原因系奥联电子玄虚毛利率下降较多，据奥联电 子 2024 年中报败露，受到频年来下贱汽车行业竞争强横、部分客户与奥联电子 换挡适度器配套的关联车型销量有所下滑及电板管制系统业务部分客户订单签 订和施行程度蔓延等因素影响，奥联电子主营业务收入下降，换挡适度器、电子 油门踏板、内后视镜等主营家具毛利率均有不同幅度的下滑；此外，跟着子公司 钙钛矿样式的鼓吹，研发过问、东谈主工成本等用度同比增多，导致奥联电子全体费 用较旧年同期有所增多。   回报期各期，公司玄虚毛利率高于同业业可比上市公司平均值，主要原因系 公司的业务与同业业可比上市公司的不同所致。宁波高发的主要家具包括汽车变 速把持系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类，其中与公司可比的是电子 油门家具。奥联电子的主要家具包括电子油门踏板总成、换挡适度器、低温启动 安设、电子气节门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门 踏板总成家具。拓普集团的主要家具包括汽车 NVH 减震系统、整车声学套组、 轻量化底盘系统、智能驾驶系统、热管制系统五伟业务板块，其中与公司业务可 比的是 NVH 减震系统。公司主要业务与同业业可比上市公司对应业务的毛利率 比较情况如下： 可比上市公司         家具           2023 年度            2022 年度     2021 年度 拓普集团      NVH 减震系统                   24.26%       24.07%      23.82%   刊行东谈主     聚氨酯减震元件                38.56%           36.14%      39.09%   注：同业业可比公司未败露 2024 年 1-9 月分家具毛利率，下同。    回报期内，公司的减震元件业务毛利率高于拓普集团的 NVH 减震系统毛利 率，主要原因系二者家具不同。公司的减震元件主要包含聚氨酯缓冲块和聚氨酯 顶扶持，主要材料为聚氨酯和铝制外购件，而拓普集团的 NVH 减震系统包含动 力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等，主要原材料为自然橡胶（含 复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件。    发轫，二者材料不同导致毛利率不同。与橡胶材料比拟，聚氨酯材料的减震 元件具有欢腾性、耐用性、可塑性等浩荡上风，但同期也具有较高的技能壁垒。 聚氨酯减震元件市集在国内主要市集份额均被巴斯夫和凯众股份所占据，凯众股 份主要的减震元件家具缓冲块的市集占有率突出 30%，市集面位较高。    其次，拓普集团的 NVH 减震系统相对于刊行东谈主减震元件家具具有较高的集 成性，外购件更多，导致毛利率相对较低。拓普集团 2023 年度 NVH 减震系统 收入 429，908.02 万元，对应销量 916.65 万套，据此狡计单价为 469.00 元/套，远 高于刊行东谈主减震元件的家具价钱，NVH 减震系统原材料包含更多铝锭和钢铁冲 压件、铝压铸件等外协件，该部分原材料可达成的毛利较低，导致拓普集团的 NVH 减震系统毛利率偏低。    综上，公司聚氨酯减震元件与拓普集团的 NVH 减震系统由于材料不同，且 拓普集团的 NVH 减震系统具有一定集成性，外购件较多，导致公司聚氨酯减震 元件毛利率与拓普集团的 NVH 减震系统比拟较高，具有合感性。 可比上市公司            家具     2023 年度           2022 年度     2021 年度 宁波高发       电子油门踏板                 24.22%      19.01%      24.40% 奥联电子       电子油门踏板                 30.69%      24.09%      32.58%           算术平均值               27.46%          21.55%      28.49%   刊行东谈主         踏板总成            29.47%          25.38%      29.01%    回报期内，公司踏板毛利率与同业业可比公司的踏板业务平均值较为一致。 公司踏板毛利率在 2022 年度有所下滑，主要原因系金属价钱高潮所致（轻量化 踏板的踏板臂为钢制材料），变动趋势与同业业可比公司一致。    总而言之，回报期内公司的主要家具为减震元件和踏板，各期减震元件收入 占主营业务收入的比例分别为 64.76%、64.67%、60.94%和 64.58%，各期踏板占 主营业务收入的比例分别为 32.01%、31.03%、35.50%和 32.41%，占比均较为稳 定。公司踏板的毛利率与同业业比拟较为接近，公司减震元件由于所用材料与同 行业可比公司不同，受到技能壁垒和市集面位较高的影响，毛利率相对较高。同 时由于减震元件业务占比较高，导致公司玄虚毛利率高于同业业可比公司。   五、公司与主要客户年降的具体商定及施行情况，对经营事迹的影响   （一）公司与主要客户之间年降要求的具体商定   汽车零部件行业普遍存在价钱年度协调惯例，在新家具量产后，跟着订单的 增多、分娩工艺改善，畛域效应渐渐久了，分娩服从会有所提高，分娩成本相应 谴责。缔结合同期，公司与客户一般缔结供货框架契约，框架契约中就两边的包 装输送、付款、请托、质料等各方面进行了商定。公司赢得客户定点时，在定点 函中商定开动施行价钱和畴昔几年价钱协调范围和原则。自然在定点函中约订价 作风整的范围和原则，但具体是否施行年降以及年降幅度等仍由刊行东谈主与客户协 商详情。刊行东谈主玄虚洽商家具周期、原材料价钱变动等因素，与客户协商详情实 际施行的年降。   回报期内，刊行东谈主主要客户销售合同中对年降要求商定的具体情况如下： 主要客户                 销售合同对年降的商定        大部分车型商定 SOP 后 3 年傍边的年降幅度，频频不突出 3%，推行施行以协 上汽集团   商完毕为准；一丝车型销售合同未商定年降的具体景色，每期根据推行情况协        商详情。 南阳淅减   销售合同未商定年降的具体景色，每期根据推行情况协商详情当期采购价钱。        大部分车型销售合同未商定年降的具体景色，每期根据推行情况协商详情当期 万集合团   采购价钱；一丝车型商定 SOP 后 3 年傍边的年降幅度，频频不突出 3%，推行        施行以协商完毕为准。        大部分车型商定 SOP 后 3 年傍边的年降幅度，频频不突出 3%，推行施行以协 富奥股份   商完毕为准；一丝车型销售合同未商定年降的具体景色，每期根据推行情况协        商详情。        大部分车型商定 SOP 后 3 年傍边的年降幅度，频频不突出 3%，推行施行以协 民众集团   商完毕为准；一丝车型销售合同未商定年降的具体景色，每期根据推行情况协        商详情。 祯祥集团   销售合同未商定年降的具体景色，每期根据推行情况协商详情当期采购价钱。      （二）年降对经营事迹的影响      公司将两年内雷同家具的单价进行比较，测算得出回报期内，由于推行施行 年降导致当期收入较上期收入下降的情况如下：                                                                             单元：万元          样式                 2024 年 1-9 月          2023 年度      2022 年度      2021 年度 推行年降影响的收入①                          585.17           567.37       525.51       703.96 主营业务收入②                          52，813.14         73，263.38    63，238.19    54，734.14 推行年降影响的收入对主营 业务收入的影响③=①/②      如上表所示，推行年降影响的收入占主营业务收入的比例分别为 1.29%、 大不利影响。      六、公司对外洋业务的总体洽商及后续发展蓄意，关联贸易端正性政策、 关联风险非常对公司外售业务的影响，长入公司收入阐发政策、与海关数据的 匹配情况等说明外售收入阐发的准确性      （一）公司对外洋业务的总体洽商及后续发展蓄意      回报期各期，公司外售收入占主营业务收入的比例分别为 7.82%、8.01%、 序号               公司称号                                          简介                                          诞生于 2013 年 12 月 19 日，负责北好意思地区客户                                          推广与遏止      Carthane International (Hongkong)   诞生于 2022 年 7 月 19 日，配资开户系外洋子公司持股      Limited                             平台                                          诞生于 2022 年 7 月 11 日，负责欧洲地区客户                                          推广与遏止                                          诞生于 2023 年 2 月 22 日，负责分娩、销售汽                                          车零部件      公司的外洋业务发展政策如下：以吊挂系统聚氨酯缓冲块为切入点，拓宽凯 众品牌的国际知名度；以外洋营销收集建立为基础，深挖全球汽车客户需求，并 探索布局外洋产能。   与阐发国度比拟，我国的汽车零部件行业起步较晚，凯众股份凭借历久技能 积攒，已与国际知名品牌家具处于归拢水平线。公司积极发掘外洋需求，以聚氨 酯缓冲块为切入点，开拓外洋优质客户，教诲公司品牌在国际市集的知名度，为 进一步拓宽应用畛域与销售畛域奠定基础。   公司通过在欧洲、好意思国诞生子公司，构建了以欧洲和北好意思市集为中心的全球 营销收集，深挖全球汽车客户需求，并禁止提高同步研发才略。频年来，公司正 在初步探索国际市集的腹地化供应链，已于墨西哥诞生了子公司及分娩基地，以 适度成本从而保持价钱上风。公司后续将玄虚考量外洋市集的拓展程度及关联国 际贸易政策，审慎蓄不测洋产能布局。   （二）关联贸易端正性政策、关联风险非常对公司外售业务的影响   回报期内，公司境外收入主要销售区域荟萃在北好意思和欧洲地区，上述地区整 体经济较为阐发，市集比较进修。关税是各个国度或地区对外贸易政策的要紧手 段，公司主要家具在欧盟和北好意思的入口关税情况如下：         国度或地区                     关税情况           好意思国                       27.5%           墨西哥                      3%-6%           欧盟                       3.5%   自 2018 年以来，好意思国接踵公布了一系列对入口自中国的各样商品加征关税 的贸易保护措施，主要汽车零部件包含发动机、能源传动系统零部件、变速箱、 聚散器、制动器、减震器、悬架系统、车身冲压件等零部件自 2019 年 5 月起额 外加征 25%关税。回报期各期，公司在好意思国的营业收入金额占主营业务收入比例 分别为 3.28%、2.59%、2.01%和 3.22%，业务畛域占比较小。   面对国际形式变化带来的国际贸易摩擦，公司制定的具体交代措施如下：   （1）加强与外洋客户的交流，提高自己家具的竞争力，保证客户粘性；   （2）遏止国内客户关系并禁止深化联接，安详市集面位：   （3）优化销售渠谈管制，加强销售东谈主员团队建立和培训，加强销售东谈主员与 客户的交流交流，为公司销售畛域的不绝快速扩张提供保障；   （4）公司已在墨西哥诞生外洋工场，谴责国际贸易摩擦带来的风险。   跟着贸易摩擦、原土产业保护等因素兴起，好意思国和欧盟等对中国电动汽车加 征关税，影响电动汽车出口。 自 10 月 30 日起班师。在原来的入口车 10%关税的基础上，对各公司征收额外反 补贴税具体如下：比亚迪 17.0%，祯祥 18.8%，上汽集团 35.3%，特斯拉 7.8%， 其他联接公司 20.7%，未联接公司 35.3%。根据中国汽车工业协会数据，2024 年 盟的新能源汽车出口销量为 35.80 万辆，从上可梗概估算 2024 年 1-9 月国内分娩 的新能源汽车中约 4.3%出口欧盟。2024 年 1-9 月，公司应用于新能源汽车家具 收入占主营业务收入的比例约为 41.90%，梗概推算 2024 年 1-9 月公司应用于对 欧盟出口的新能源汽车的家具收入占主营业务收入的比例为 1.80%，占比较小， 公司受欧盟反补贴税法例的影响全体可控。 量仅为 0.4 万辆，好意思国加征关税对于公司下贱新能源汽车市集影响较小。   总而言之，公司自己家具出口好意思国关税较高，同期在公司下贱汽车市麇集， 跟着贸易摩擦、原土产业保护等因素兴起，好意思国和欧盟等对中国电动汽车加征关 税，影响电动汽车出口。但由于公司应用于对欧盟和好意思国出口的新能源汽车的产 品收入占主营业务收入的比例较低，贸易端正性政策对于公司的外售业务影响较 小。   （三）长入公司收入阐发政策、与海关数据的匹配情况等说明外售收入确 认的准确性   公司销售的汽车零部件和胶轮家具，属于在某一时点履行践约义务，向客户 请托家具时履行践约义务，合归拢般商定请托地点、交货方式及付款方式等。具 体收入阐发政策详见本回应“问题 2”之“二、                      （三）1、回报期内公司收入阐发 方法”。回报期内，公司 DAP/DDP 贸易方式下使用报关单看成收入阐发依据， 与大部分公司不一致，公司测算了该事项对于报表的影响，影响较小，详见本回 复“问题 2”之“二、           （三）2、测算不同依据对外售收入的影响”。公司已于 2024 年 10 月脱手对 DDP/DAP 贸易方式下外售收入以签收单看成阐发依据。除上述 事项以外，无影响刊行东谈主外售收入阐发的准确性的其他事项。   公司外售收入与海关出口数据的匹配情况如下表所示：                                                                 单元：万元       样式       2024 年 1-9 月      2023 年度          2022 年度       2021 年度 主营业务收入外售收入         5，666.03            6，218.87     5，063.07      4，278.90 本期推行海关报关出口数据       5，759.23            6，452.61     5，033.05      4，349.87 境内主体销售固定资产至墨 西哥子公司       各异            -105.49            -155.86        -30.02        70.97      各异率            -1.86%             -2.51%        -0.59%         1.66%   由上表可见，回报期各期，公司境外地区收入与海关出口数据各异率分别为 销收入阐发具有准确性。   七、中介机构核查事项   （一）核查标准   保荐机构、陈诉司帐师施行的核查标准如下： 的销量、单价、收入及占比情况统计表，长入下贱汽车行业的新能源趋势，分析 公司配套车型类型的占比变化的原因。获取 2024 年 9 月末公司赢得的统统客户 提供的分娩蓄意数目统计表，区分传统燃油车及新能源车的占比，分析公司畴昔 发展趋势和收入增长的可不绝性； 入分散的合感性；长入中国汽车工业协会、第一大客户上汽集团和同业业可比公 司各季度营业收入占比情况，分析公司四季度收入占比是否安妥行业惯例； 可靠计量的收入阐发条件。获取以暂估价阐发收入的明细，狡计最终价钱与暂估 价钱不同导致的各异金额，并分析对公司全体营业收入的影响。查询同业业公司 是否存在暂估价阐发收入的情况，并分析是否属于常见司帐处理方式； 户销售合同或订单，核查收入阐发方法是否安妥公司的推行经营情况；查阅企业 司帐准则中与收入阐发关联的法律证明，查询同业业外售收入阐发方式，分析公司外 销收入阐发方式的合感性； 考据销售收入是否计入了正确的司帐时间； 笔销售订单金额，查验有无未取得对方认同的大额销售； 算外售收入测算及各异金额占主营业务收入的比例，并分析影响； 动趋势；长入回报期内公司家具结构变化情况，同业业可比公司的公开败露信息 与行业分析回报，分析毛利率高于同业业的原因和合感性； 同对年降的商定情况。获取公司的年降分析表，分析年降对公司经营事迹的影响； 关联贸易端正性政策对公司外售业务的影响。查询收集公开信息，获取公司主要 出口国度的贸易端正性政策，并分析关联风险；   （二）核查意见   经核查，保荐机构、陈诉司帐师合计： 新能源汽车行业的高速发展，聚氨酯减震元件及轻量化踏板浸透率的教诲，以及 新能源车型自己的高迭代频率，公司相较于以往鄙人游市集面终末多数新增潜在 的可定点车型的机遇，公司领有较大的市集空间和丰富的市集机遇。同期公司通 过积极鼓吹市集拓展和家具开发，把抓住了下贱市集多数新增的可定点车型机遇， 公司关联家具收入增长具有可不绝性； 阐发收入的情况。公司第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度 至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季会增多产量，公司四季度收入占比 较高安妥行业惯例； 户推行发出需求时，公司以较快速率发货，因此从接收订单到发货的周期较短。 同期由于客户在定点阶段依然对公司供应家具的质料进行过查验与验收，批量供 货时家具无需实施复杂验收进程即验收入库，公司不存在发货及验收周期很是的 情形； 概率极低，同期公司通过保障大致有用将货色出关和输送过程中的风险包袱滚动 给第三方保障机构或承运方，且从被保障货色运离起运地仓库或储存处脱手输送 时班师。因此，在 DAP 和 DDP 贸易模式下，货色报关出口后推行货色灭失的风 险和适度权已发生了滚动，据此阐发收入具有合感性； 财务报表的影响较小未达要紧性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判 断。回报期内公司关联收入阐发政策保持了一贯性，公司里面适度健全有用。考 虑到 DAP/DDP 贸易方式下外售收入占比呈上升趋势，以及公司司帐核算禁止完 善的需求，公司已于 2024 年 10 月脱手对 DDP/DAP 贸易方式下的外售收入以签 收单看成阐发依据； 订价钱阐发收入，不存在以暂估价钱阐发收入的情况。完毕 2024 年 9 月末，尚 未阐发推行价钱的收入金额占 2024 年 1-9 月营业收入比例较小，原暂估价钱收 入已详情推行价钱部分的收入的原暂估价钱和推行价钱的收入各异金额及比例 均较小，对公司营业收入无紧要影响。公司以暂估价钱阐发收入舒服可靠计量的 收入阐发条件。上市公司存在较多以暂估价钱阐发收入的情形，以暂估价钱阐发 收入安妥行业惯例； 事迹均呈上升趋势，与公司 2021-2023 年的事迹增长一致。公司家具主要面向整 车和减震器分娩厂商，均属于汽车行业，因此公司经营事迹与下贱汽车行业全体 变化具关联联性； 氨酯减震元件与拓普集团的 NVH 减震系统由于材料不同，且拓普集团的 NVH 减震系统具有一定集成性，外购件较多，导致公司聚氨酯减震元件毛利率与拓普 集团的 NVH 减震系统比拟较高，具有合感性； 营业务收入的影响较小，因此年降政策不会对刊行东谈主理续经营才略形成紧要不利 影响； 易摩擦、原土产业保护等因素兴起，好意思国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影 响电动汽车出口。但由于公司应用于对欧盟和好意思国出口的新能源汽车的家具收入 占主营业务收入的比例较低，贸易端正性政策对于公司的外售业务影响较小。 确性。    问题 3 对于应收票据与应收账款    根据陈诉材料：（1）回报期内，公司应收票据金额分别为 1，926.63 万元、 收 账 款 净 额 分 别 为 16，620.26 万 元 、 19，618.19 万 元 、 26，599.25 万 元 和    请刊行东谈主说明：（1）2022 年公司应收票据金额较高的原因，回报期内票据 贴现业务的司帐处理的合规性，是否安妥企业司帐准则的法律证明；（2）长入公司 应收账款的账龄分散、回款及过时情况、主要客户非常偿债才略等，进一步说明 公司回报期内应收账款减值计提的充分性；（3）长入与可比公司家具业务各异 非常对信用政策、推行回款周期的影响，说明公司应收账款盘活率低于可比公司 的原因及合感性。    请保荐机构和陈诉司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见，说明应收账 款核查的情况及核查论断，公司回报期内应收账款及收入阐发是否确凿、准确。    回应：    一、2022 年公司应收票据金额较高的原因，回报期内票据贴现业务的司帐 处理的合规性，是否安妥企业司帐准则的法律证明；    （一）2022 年公司应收票据金额较高的原因    回报期各期末，公司应收票据和应收款项融资的结构如下：                                                                       单元：万元          样式             2024.9.30        2023.12.31     2022.12.31    2021.12.31 应收票据                      3，732.72           3，229.27      5，398.13      1，926.63 应收款项融资                    3，663.95           2，630.45      1，433.40      2，132.41 应收票据和应收款项融资共计             7，396.67           5，859.72      6，831.53      4，059.04 其中：期末持有应收票据               6，874.07           5，093.55      3，540.63      4，059.04    期末已贴现或背书，但未 拒绝阐发的应收票据 或背书，但未拒绝阐发的应收票据。2022 年末，公司收到包括南阳淅减、上汽 集团等客户的较多票据，且该类票据的兑付东谈主不属于 9+6 银行，因此在贴现或背 书后无法拒绝阐发。2022 年度胶轮业务营业总收入为 3，267.23 万元，较 2021 年 度的 1，677.99 万元增长 94.71%，胶轮客户使用票据支付比例较高，且兑付东谈主不 舒服拒绝阐发条件的比例较高。   综上，2022 年末应收票据余额较高主要系期末已贴现或背书但不安妥拒绝 阐发条件的银行承兑汇票较多所致。   （二）回报期内票据贴现业务的司帐处理的合规性，是否安妥企业司帐准 则的法律证明   根据《企业司帐准则第 23 号——金融资产滚动》《企业司帐准则证明第 5 号》等关联法律证明，企业已将金融资产统统权上险些统统的风险和报酬滚动给转入 方的，应当拒绝阐发该金融资产；保留了金融资产统统权上险些统统的风险和报 酬的，不应当拒绝阐发该金融资产。对于信用等第较高的银行承兑的应收票据， 由于贴现或背书后公司被追索的可能性较小，不错合计已滚动了金融资产统统权 上险些统统风险和报酬，因此拒绝阐发。其余承兑方承兑的应收票据，贴现或背 书后不应拒绝阐发。 后拒绝阐发，11 家非“6+9”银行中包括 8 家主体信用等第 AAA 的银行和 3 家 主体信用等第 AA+的银行，评级瞻望均为富厚，触及承兑汇票金额 930.62 万元。 公司上述已背书或贴现的银行承兑汇票在期后不存在被追索的情况。 的银行，即 6 家大型国有交易银行以及 9 家上市股份制交易银行，具体情况如下：  列报科目    承兑东谈主信用等第                承兑东谈主                    国建立银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行及交通 应收款项融资   信用等第较高    银行）和 9 家上市股份制交易银行（招商银行、上海浦                    东发展银行、中信银行、中国光大银行、中原银行、中                    国民生银行、安逸银行、兴业银行及浙商银行） 应收票据     信用等第较低    其他交易银行及财务公司         根据上述认定，自 2022 年起，公司将“6+9”银行承兑的银行票据在背书或  贴现拒绝阐发，非“6+9”银行承兑的银行票据在背书或贴现不拒绝阐发。         综上，回报期内，公司票据的司帐处理安妥企业司帐准则的法律证明。         二、长入公司应收账款的账龄分散、回款及过时情况、主要客户非常偿债  才略等，进一步说明公司回报期内应收账款减值计提的充分性；         （一）回报期各期末应收账款的账龄情况         回报期各期末，公司应收账款账龄情况如下：                                                                         单元：万元         账龄                应收账款                                 应收账款               账面余额                     计提比例        账面余额                     计提比例                           坏账准备                                 坏账准备 按单项认定计提坏 账准备 按账龄组共计提坏 账准备 其中：6 个月以内     28，609.09       286.09       1.00%   25，969.94      259.70     1.00%         共计    30，126.65     1，174.57      3.90%    27，670.47     1，071.22    3.87%         账龄                应收账款                                 应收账款               账面余额                     计提比例        账面余额                     计提比例                           坏账准备                                 坏账准备 按单项认定计提坏 账准备 按账龄组共计提坏 账准备 其中：6 个月以内     18，611.33       186.11       1.00%   15，549.89      155.50     1.00%         共计    20，317.32       699.13      3.44%    17，236.99      616.73     3.58%         其中，按账龄组共计提坏账准备的应收账款的账龄基本在 6 个月以内，账龄  结构较为富厚。    （二）期后回款情况    回报期各期末应收账款的期后回款情况如下：                                                                          单元：万元                    应收账款账        期后回款金          期后回款比        坏账准备计        回款+计提      回报期                     面余额           额              例           提比例          比例 注：期后回款为完毕 2024 年 10 月 31 日的回款金额。    回报期各期末的应收账款期后回款比例分别为 94.95%、94.59%、94.63%和 月 31 日，统计周期较短，因此回款比例较低。回报期各期末公司的应收账款坏 账准备计提比例分别为 3.58%、3.44%、3.87%和 3.90%，2021-2023 年的回款及 计提比例均突出 98%，公司的应收账款减值计提较为充分。    （三）回报期各期末过时情况    回报期各期末，应收账款过时情况如下：                                                                          单元：万元            样式                   2024.9.30      2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31 应收账款余额①                          30，126.65      27，670.47    20，317.32    17，236.99 其中：信用期内应收账款                      25，394.83      23，811.98    16，374.41    14，148.37      过时应收账款②                      4，731.81       3，858.48     3，942.91     3，088.63 过时金额比例③=②/①                        15.71%         13.94%       19.41%       17.92% 单项计提坏账准备的应收账款④                      512.14         444.39       312.77       334.79 剩余过时应收账款⑤=②-④                     4，219.68       3，414.10     3，630.14     2，753.83 剩余过时金额比例⑥=⑤/①                      14.01%         12.34%       17.87%       15.98%    回报期各期末，应收账款过时金额分别为 3，088.63 万元、3，942.91 万元、 提坏账准备，该部分客户的应收账款余额分别为 334.79 万元、312.77 万元、444.39 万元及 512.14 万元。剔除单项计提坏账准备应收账款影响后，各期末应收账款 过时金额分别为 2，753.83 万元、3，630.14 万元、3，414.10 万元和 4，219.68 万元， 占期末应收账款余额的比例分别为 15.98%、17.87%、12.34%及 14.01%。发生应 收账款过时的主要原因系客户里面付款审批进程较长，短期内付款不足时，过时 应收账款期后回收情况邃密。    （四）主要客户非常偿债才略    回报期各期末应收账款前五大客户情况如下：                                                                    单元：万元           序                                                        占应收账   年度                            客户称号                   应收金额           号                                                        款比例                                 共计                      9，297.33    30.96%                                 共计                      9，121.24    32.96%                                 共计                      6，506.72    32.03%                                 共计                      6，318.11    36.65%    回报期各期前五大应收客户的主要情况如下：   客户                                            基本情况               南阳淅减汽车减振器公司所以分娩汽车减振器（悬架系统）、轨谈交通（地 南阳淅减汽               铁、火车和高速列车）减振器、汽车齿轮和冲压件、橡塑件为主的科技型公 车减振器有               司。在淅川县、南阳市、上海市和意大利的阿斯蒂市设有 7 个子公司，具备 限公司               年分娩 2000 万支汽车减振器、100 万套汽车智能悬架 ADS(阻尼自适合系统)、           轨谈交通减振器的研发和分娩才略。是国度减振器行业的龙头企业之一。           南阳淅减是国度高新技能企业，建立有国度企业技能中心、河南省博士后科           研职责站、河南省车辆减振器系统创新中心、河南省汽车减振器工程技能研           究中心、河南省博士后研发基地等。公司在淅川县、南阳市、上海市和意大           利的齐灵市和阿斯蒂市齐建有研发中心。公司在汽车畛域的智能电控悬架系           统（ADS）、智能空气弹簧悬架系统（ECAS）、全主动悬架系统（FAS）和           轨谈交通畛域的“地铁、火车、高速列车”减振器系统（FAD）的研发和技           术创新才略位居行业前茅。           四川宁山河川机械有限包袱公司（以下简称“宁山河川”）成立于 2006 年 7           月，是中国长安汽车集团有限公司的全资子公司，附庸于中国火器装备集团           有限公司，注册老本 38，992 万元。宁山河川专科从事研发及制造车用减振器           和结构管件，领有成齐、隆昌两个分娩基地，具备年产乘用车减振器 1200           万支（含 CDC、ECAS 空气悬架减振器）、商用车减振器年产能 240 万支、 四川宁山河     结构管件 5 万吨的才略，年销售收入畛域 14 亿元。 川机械有限     宁山河川前身是成立于 1965 年的国营第 564 厂，2006 年全体收购国营 393 包袱公司      厂，2017 年搬迁至四川省成齐市经济开发区龙泉驿区柏合镇合志西路 16 号。           宁山河川相持自主创新与品牌研发，领有国度高新技能企业、四川省车辆减           振器工程技能中心、四川省省级技能中心。宁山河川旗下“宁达”牌车用减           振器，是减振器行业知名品牌、四川省名牌家具；旗下的“山川”品牌为“中           国驰名商标”。宁山河川在国内乘用车减振器市集占有率突破 10%，是中国           车用减振器产销畛域最大的企业之一。           奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）创业始于 1997 年，历久坚           持自主创新，接力于为全球消费者带来高品质汽车家具和劳动体验，是国内           最早突破百万销量的汽车自主品牌。奇瑞汽车一切以用户为中心，业务遍布 奇瑞汽车股     全球 80 多个国度和地区。2023 年奇瑞销售汽车 188.1 万辆，其中出口突出 份有限公司     93.7 万辆。完毕面前，奇瑞累计全球用户 1500 多万，一语气 21 年位居中国品           牌乘用车出口第一。2024 年 8 月 5 日，钞票汉文网发布了 2024 年《钞票》           世界 500 强排名榜。奇瑞控股集团有限公司以 390.917 亿好意思元营业收入荣登           榜单，位列排名榜第 385 位。           上海汽车集团股份有限公司乘用车公司，是上海汽车集团股份有限公司的全           资子公司，承担着上汽自主品牌汽车的研发、制造与销售。乘用车公司已拥           有荣威、MG 两大品牌，形成共 6 大系列，30 多个品种的家具矩阵，涵盖了           中高档车，中级车，民众普及型车及跑车等平方畛域。 上海汽车集     上海汽车集团股份有限公司（简称"上汽集团"，股票代码 600104）于 2011 团股份有限     年达周至体上市。看成国内畛域发轫的汽车上市公司，2023 年上汽集团达成 公司乘用车     整车销售 502 万辆，一语气 18 年保持寰球第一。新能源汽车全年销售 112.3 万           辆，外洋销量达 120.8 万辆，在 2022 年率先站上"双百万辆"台阶后，再创历           史新高。2024 年 8 月，上汽集团以 2023 年度合并报表 1052 亿好意思元的营业收           入，名列《钞票》杂志世界 500 强第 93 位，在这次上榜的中国汽车企业中继           续领跑。 汉 拿 万 齐   汉拿万齐（宁波）汽车底盘系统科技有限公司附庸于万集合团（ Mando （宁波）汽     Corporation），全称万齐株式会社，成立于 1962 年，是韩国知名的汽车零部 车底盘系统     件供应商，总部位于韩国首尔。看成汽车中枢零部件的研发与制造企业，万 科技有限公         集合团提供的家具涵盖了制动系统、转向系统、悬架系统、以及先进的驾驶 司             辅助系统（ADAS）等四大系统。               万集合团是韩国第三大汽车零部件供应商。万集合团的家具不仅供应给韩国               原土的当代和起亚汽车，还供应给通用、良马、民众、标致雪铁龙、菲亚特               等国际知名汽车品牌，技能与品质赢得全球认同。               富奥威泰克汽车底盘系统有限公司是一家专科从事汽车前后副车架等底盘零               部件及前后桥底盘系统开发和制造的汽车零部件企业集团，由国内知名上市 富奥威泰克         公司富奥汽车零部件股份有限公司（FAWER，证券代码 000030）与日本威 汽车底盘系         泰克株式会社（Y-TEC）合伙成立的合伙公司。股比为 FAWER 70%，Y-TEC 统有限公司         30%。面前，公司总部及研发中心设在长春，于青岛、成齐、长春三地设有               五个分娩基地，占大地积 13.8 万平米，注册老本 4.7 亿元，现存职工 1400               余东谈主，销售收入 30 余亿元，揣度 2023 年突破 60 亿元。               浙江远景汽配有限公司附庸于祯祥集团，祯祥集团是中国发轫的汽车制造集               团，由李书福创立于 1986 年，总部位于中国杭州。祯祥控股集团旗下领有多               个知名品牌，包括祯祥汽车、几何汽车、领克汽车、沃尔沃汽车、极星汽车、 浙江远景汽               宝腾汽车、路特斯汽车、伦敦电动汽车、云尔汽车、曹操出行、太力遨游车、 配有限公司               荷马、盛宝银行、铭泰等。集团如故沃尔沃集团的第一大持股股东，以及戴               姆勒股份公司的第一大股东。2023 年，祯祥控股集团在《钞票》世界 500 强               排名榜中排名第 225 位，营收达 603.958 亿好意思元。               Volkswagen Poznań Sp. z o.o. 是民众集团位于波兰的工场，有意分娩整车和 Volkswagen               汽车零部件。自 1993 年以来，该公司一直在运营，是波兰最大的汽车制造商 Poznan Sp.z               之一，亦然大波兰地区最大的私营老板。公司的主要家具包括 VW Caddy、 o.o.               VW Transporter、VW Crafter 以及 MAN TGE 等车型。     由上表可见，公司的主要客户为国表里大型整车企业和汽车零部件企业，信 用等第邃密，偿债才略较强。     （五）公司回报期内应收账款减值计提的充分性     对于应收账款，无论是否存在紧要融资因素，公司均按照整个存续期预期信 用损失的金额计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失 的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款分别为账龄组合和关联方组合，在 组合基础上狡计预期信用损失。如果有客不雅把柄标明某项应收账款依然发生信用 减值，则公司对该应收账款单项计提坏准备并阐发预期信用损失。对于分别为组 合的应收账款，公司参考历史信用损失资历，长入当前景象以及对畴昔经济景象 的预测，通过误期风险敞口和整个存续期预期信用损失率，狡计预期信用损失。 对于关联方组合，详情组合的依据为合并范围内的关联方，预期信用损失为 0， 不计提坏账准备。对于按账龄分别组合的应收账款，账龄自阐发之日起狡计，报 告期内预期信用损失率如下：                账龄                              计提比例    根据预期信用损失率狡计，回报期各期末，公司按账龄组共计提的坏账准备 分别为 281.94 万元、386.36 万元、626.83 万元和 661.48 万元，计提比例分别为    同业业可比公司按账龄组共计提样式计提比举例下：       账龄                宁波高发            奥联电子          拓普集团    回报期内公司账龄组合的坏账准备计提比例与可比公司基本雷同，具有合理 性。    回报期各期末，按单项计提坏准备并阐发预期信用损失的应收账款余额分别 为 334.79 万元、312.77 万元、444.39 万元和 512.14 万元，计栈单项坏账准备的 原因主淌若债务东谈主误期，已发生紧要财务贫瘠或者很可能停业或进行其他财务重 组。    总而言之，公司按账龄组共计提坏账准备的应收账款的账龄基本在 6 个月以 内，账龄结构较为富厚。各期末存在部分应收账款过时，主要原因系客户里面付 款审批进程较长，期后回款情况总体正常。公司的主要客户为国际知名整车企业 和汽车零部件企业，信用等第邃密，偿债才略强。回报期内应收账款减值计提的 方法安妥企业司帐准则的法律证明，坏账准备计提金额具有合感性且充分。      三、长入与可比公司家具业务各异非常对信用政策、推行回款周期的影响， 说明公司应收账款盘活率低于可比公司的原因及合感性。    回报期各期，公司应收账款盘活率分别为 3.48 次/年、3.54 次/年、3.20 次/ 年和 1.93 次/年，与同业业可比上市公司的比较具体情况如下：   可比上市公司                                 应收账款盘活率 宁波高发                3.11            4.31         5.29         5.75 奥联电子                2.57            3.91         3.51         4.39 拓普集团                3.45            4.21         4.26         4.63   算术平均值             3.04            4.14         4.35         4.92    刊行东谈主              1.93            3.20         3.54         3.48 上市公司的平均水平，主要原因系公司的家具结构与同业业可比上市公司不同， 下旅客户与与同业业可比上市公司不同，导致应收账款的信用政策和回款周期与 同业业可比上市公司不同。   宁波高发的主要家具包括汽车变速把持系统总成、电子油门踏板、汽车拉索 等三大类，其中与公司可比的是电子油门家具，占 2023 年度宁波高发主营业务 收入的 18.61%。宁波高发是国内三十多家整车分娩厂商的一级供应商，惟有较 少部分的家具销售给其他零部件分娩企业。   奥联电子的主要家具包括电子油门踏板总成、换挡适度器、低温启动安设、 电子气节门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门踏板总 成家具，占 2023 年度奥联电子主营业务收入的 36.64%。奥联电子的客户主要为 整车分娩厂商，包括乘用车主流客户：比亚迪汽车、长安汽车、上汽通用、祯祥 汽车、长城汽车等；商用车主流客户：北汽福田、重汽集团、陕汽集团、东风商 用车、一汽目田；新能源汽车客户：比亚迪汽车、广汽埃安、极氪汽车、零跑汽 车、合众汽车等。   拓普集团的主要家具包括汽车 NVH 减震系统、整车声学套组、轻量化底盘 系统、智能驾驶系统、热管制系统五伟业务板块，其中与公司业务可比的是 NVH 减震系统，占 2023 年度拓普集团主营业务收入的 22.96%。拓普集团的主要客户 为整车分娩厂商，包括全球最大新能源整车制造商 A 客户、祯祥汽车、比亚迪、 上汽通用、好意思国通用、克莱斯勒、蔚来、小鹏、逸想、赛力斯、RIVIAN 等。   公司主要家具包括减震元件（缓冲块、顶扶持）、踏板总成和胶轮，其中减 震元件家具的下贱为减震器制造厂商，主要包括南阳淅减、万集合团、富奥股份 等，踏板总成家具的下贱为整车分娩厂商，主要包括上汽集团、奇瑞汽车、祯祥 集团、逸想汽车等，胶轮家具的下贱为主要为产线开荒类企业公司的第一大客户 上汽集团中主要负责供应的业务条线是整车分娩厂商上汽乘用车和零部件分娩 厂商汇众汽车，亦并非同业业可比公司的主要客户。   总而言之，由于各公司家具结构不同，且下贱具体客户和客户结构不同，导 致公司的应收账款盘活率与同业业可比公司不同，具有合感性。   四、说明应收账款核查的情况及核查论断，公司回报期内应收账款及收入 阐发是否确凿、准确   保荐机构和陈诉司帐师对公司回报期内应收账款及收入阐发施行了以下核 查标准： 议等，是否解救公司的收入阐发政策； 否得到施行，并测试关联里面适度的运行有用性； 况，分析应收账款回收风险；查询同业业可比公司按账龄组共计提样式的计提比 例，与公司计提比例比较，分析是否具有合感性； 收账款变动的合感性；狡计应收账款盘活率，与同业业公司、历史时间进行对比 分析，查验是否存在很是； 测试； 是否存在很是； 考据销售收入是否计入了正确的司帐时间； 险特征分别组合的合感性；评价管制层根据历史信用损失资历及前瞻性推断详情 的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合感性；测试管制层使用数据（包括 应收账款账龄、历史损失率、迁移率等）的准确性和完满性以及对坏账准备的计 算是否准确；   保荐机构和陈诉司帐师已对公司应收账款及收入阐发实施了充分的核查程 序，公司应收账款和收入确厚爱实，但存在金额比例极小的收入跨期事项，具体 详见本回应“问题 2 对于经营情况”之“二、                      （三）回报期内是否存在收入跨期”。 除上述跨期事项外，公司应收账款和收入阐发准确。   五、中介机构核查标准   （一）核查标准   保荐机构、陈诉司帐师施行的核查标准如下： 阐发的应收票据，查询应收票据拒绝阐发模范，长入银行的主体信用评级，查验 公司各期末应收票据拒绝阐发的合规性，分析是否安妥企业司帐准则； 计各期末的回款金额和过时金额，查阅了主要应收账款客户的基本情况，分析应 收账款回收风险；查询同业业可比公司按账龄组共计提样式的计提比例，与公司 计提比例比较，分析是否具有合感性； 司应收账款盘活率低于同业业可比公司的原因。   （二）核查意见   经核查，保荐机构、陈诉司帐师合计： 条件的银行承兑汇票较多所致；回报期内，公司票据的司帐处理安妥企业司帐准 则的法律证明。 龄结构较为富厚。各期末存在部分应收账款过时，主要原因系客户里面付款审批 进程较长，期后回款情况总体正常。公司的主要客户为国际知名整车企业和汽车 零部件企业，信用等第邃密，偿债才略强。回报期内应收账款减值计提的方法符 合企业司帐准则的法律证明，坏账准备计提金额具有合感性且充分。 收账款盘活率与同业业可比公司不同，具有合感性。    问题 4 对于存货与在建工程    根据陈诉材料：（1）回报期各期末，公司存货账面价值分别为 11，464.00 万元、11，506.03 万元、8，263.69 万元和 8，166.76 万元，存货以库存商品为主； （2）回报期各期末，公司存货跌价准备分别为 419.23 万元、752.14 万元、 为 4.38%、30.38%、25.07%、22.14%；（3）回报期各期末，公司在建工程分别 为 6，022.42 万元、2，410.81 万元、2，751.40 万元和 3，641.27 万元，以其他待 安装开荒为主。    请刊行东谈主说明：（1）长入存货的库龄、期后结转情况、呆滞存货的金额及 占比、退换货存货的金额及占比等，说明公司回报期内存货跌价准备计提比例持 续增多的原因，公司在家具跌价准备计提比例较高的原因，存货跌价准备计提的 充分性；（2）回报期各期末刊行东谈主在建工程是否存在蔓延转固的情形，在建工 程转固后再转为在建工程的具体原因及关联司帐处理的合规性。    请保荐机构和陈诉司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见。    回应：    一、长入存货的库龄、期后结转情况、呆滞存货的金额及占比、退换货存 货的金额及占比等，说明公司回报期内存货跌价准备计提比例不绝增多的原因， 公司在家具跌价准备计提比例较高的原因，存货跌价准备计提的充分性；    （一）存货库龄与呆滞存货情况    回报期各期末，公司存货库龄情况如下：                                                                                                              单元：万元                                                                            库龄 1 年以    库龄 1 年以  时间         样式    1 年以内       1-2 年      2-3 年      3 年以上      账面余额                              跌价准备        计提比例                                                                             内占比        上占比            原材料     2，289.98     161.39       5.63     117.51    2，574.51     88.95%     11.05%     129.77      5.04%            在家具      455.07       68.25       8.66      12.85     544.83      83.53%     16.47%      84.18     15.45%            盘活材料     118.11        3.89       0.34      21.29     143.62      82.24%     17.76%      28.40     19.77%  月末            库存商品    5，359.45     348.95     253.49     425.22    6，387.10     83.91%     16.09%     879.19     13.77%             共计     8，222.61     582.48     268.11     576.87    9，650.07     85.21%     14.79%    1，121.54    11.62%            原材料     1，500.54     119.02       2.47      38.56    1，660.58     90.36%      9.64%     150.79      9.08%            在家具      660.72      155.62       3.33      12.60     832.28      79.39%     20.61%     208.63     25.07%            库存商品    5，979.51     454.08      74.39     376.80    6，884.78     86.85%     13.15%     856.68     12.44%             共计     8，206.45     742.60      94.95     449.84    9，493.84     86.44%     13.56%    1，230.15    12.96%            原材料     2，861.18     100.72       9.20      29.13    3，000.23     95.37%      4.63%      68.17      2.27%            在家具      597.61       55.83       3.62       8.74     665.79      89.76%     10.24%     202.27     30.38%            库存商品    7，744.48     187.41      91.98     454.93    8，478.80     91.34%      8.66%     479.05      5.65%             共计    11，269.99     354.80     114.34     519.04   12，258.17     91.94%      8.06%     752.14      6.14%            原材料     2，416.83      14.93      23.69      47.46    2，502.91     96.56%      3.44%      43.86      1.75%            在家具      375.26        4.73      13.86      44.71     438.56      85.57%     14.43%      19.19      4.38%            库存商品    8，244.91      94.33     367.97     128.93    8，836.14     93.31%      6.69%     356.17      4.03%             共计    11，065.13     138.06     438.17     241.87   11，883.23     93.12%      6.88%     419.23      3.53%        公司将库龄 1 年以上的存货判断为呆滞存货，回报期各期末，公管库龄在 1   年以上的存货占比分别为 6.88%、8.06%、13.56%和 14.79%，呈上升趋势。存货   跌价准备计提比例分别为 3.53%、6.14%、12.96%和 11.62%，与库龄情况相匹配，   公司存货跌价准备计提较为充分。        （二）存货的期后结转情况        回报期各年末，公司存货的期后结转情况如下：                                                                                   单元：万元                  月 30 日）  样式          期末余        期后结                 期末余           期后结              期末余        期后结                                 比例                             比例                             比例           额          转                   额             转                额          转 原材料      1，660.58   1，376.04   82.87%   3，000.23   2，840.19   94.67%   2，502.91   2，363.86   94.44% 库存商品     6，884.78   5，857.13   85.07%   8，478.80   7，573.53   89.32%   8，836.14   8，101.82   91.69%        公司主要以备货模式进行分娩，公司依据下旅客户提供的畴昔 3-4 个月的生   产蓄意进行分娩备货，确保在客户推行发出需求时，公司不错以较快速率发货，   舒服客户需求。公司存货的期后结转较为正常，2021 年末和 2022 年末的存货期   后结转比例较高。由于公司存在较多备货以及统计周期较短，完毕 2024 年 9 月        （三）退换货情况        回报期各期，公司退换货金额分别为 542.84 万元、897.23 万元、933.37 万   元和 531.40 万元，占营业收入的比例分别为 0.99%、1.40%、1.26%和 0.99%，退   换货金额和占比均较小。        （四）回报期内存货跌价准备计提比例不绝增多的原因        回报期各期末，公司存货跌价准备分别为 419.23 万元、752.14 万元、1，230.15   万元和 1，121.54 万元，存货跌价准备计提比例分别为 3.53%、6.14%、12.96%和   跌价准备金额分别为 356.17 万元、479.05 万元、856.68 万元和 856.68 万元。        计提跌价准备的存货样式主要为库存商品，与公司推行经营情况相符。回报   期内，下贱需求省略情味增强，对于汽车零部件公司的分娩管制提议了新的挑战，     一方面，受新能源趋势影响，下贱整车的开发周期禁止裁减，汽车更新换代速率     禁止加速，传统燃油车车型的换代周期频频为 3-5 年，而新能源汽车车型的更新     换代速率权臣提高，回报期内公司下贱配套新能源汽车关联的收入占比逐年上升。     另一方面，跟着新能源汽车浸透率的快速教诲，传统燃油车市集畛域缓缓缩小，     高大的传统产能与缓缓缩小的燃油车市集存在矛盾，中国汽车市集竞争日益强横，     市集加速洗牌。供货过程中，公司依据下旅客户提供的畴昔 3-4 个月的分娩蓄意     进行分娩备货，确保在客户推行发出需求时，公司不错以较快速率发货，舒服客     户需求。在上述配景下，由于公司客户数目和家具种类繁密，受下贱需求的变动     影响较大，客户需求不足原分娩蓄意导致公司出现部分呆滞存货。         公司在每年末基于严慎性原则计提存货跌价准备。对于径直用于出售的存货，     在正常分娩经营过程中，以该存货的推断售价减去推断的销售用度和关联税费后     的金额详情其可变现净值，为施行销售合同而持有的存货，以合同价钱看成其可     变现净值的计量基础，如果持有存货的数目多于销售合同订购数目，超出部分的     存货可变现净值以一般销售价钱为计量基础。如果可变现净值低于存货账面成本，     则将存货账面成本突出其可变现净值的部分计提存货跌价准备。         总而言之，回报期内存货跌价准备计提比例不绝增多与公司推行经营情况相     符，公司存货跌价准备的计提是充分的，安妥《企业司帐准则》的关联法律证明。         （五）公司在家具跌价准备计提比例较高的原因         公司在家具存货跌价准备计提情况如下：                                                                            单元：万元                    账面余                                               跌价准      计提比       样式                     库龄金       库龄金       库龄占         库龄占                     额                                                 备        例                                额         额         比           比         回报期各期末，公司在家具计提存货跌价准备的比例分别为 4.38%、30.38%、     滞风险，因此计提存货跌价准备；②部分在家具属于批次少的试制新品，分娩的 成本较高，单元成本高于其可净变现值，因此计提存货跌价准备。      二、回报期各期末刊行东谈主在建工程是否存在蔓延转固的情形，在建工程转 固后再转为在建工程的具体原因及关联司帐处理的合规性      （一）回报期各期末刊行东谈主在建工程是否存在蔓延转固的情形      回报期内，由于里面票据流转不足时，公司存在在建工程蔓延转固的情形。 回报期各期末，公司在建工程蔓延转固的情况统计如下：                                                                                单元：万元           样式              2024.9.30           2023.12.31      2022.12.31      2021.12.31 期末在建工程余额①                         3，694.63        2，751.40       2，410.81        6，022.42 期末应结转未结转金额②                              -            87.07          157.01         18.32 比例③=②/①                                  -            3.16%          6.51%         0.30% 当期应补提折旧金额                                -             3.17            1.71          0.83      回报期各期末，公司在建工程应结转未结转金额分别为 18.32 万元、157.01 万元、87.07 万元和 0.00 万元，未实时转固影响确当期折旧金额分别为 0.83 万元、 进程的适度，完毕回报期末，公司已阻绝在建工程转固不足时的情况，畴昔公司 将络续厚爱施行整改决策，并确保公司司帐基础职责表率，里面适度轨制健全且 有用施行。      （二）在建工程转固后再转为在建工程的具体原因及关联司帐处理的合规 性      回报期内，各期在建工程转固后再转为在建工程的情况如下：                                                                                单元：万元      样式        2024 年 1-9 月          2023 年度               2022 年度            2021 年度 原值                            -              423.58           1，363.35           1，861.78 累计折旧                          -              179.05             616.04             580.39 净值                            -              244.53             747.31           1，281.40      具体明细如下：                                                单元：万元           样式           原值           累计折旧       净值 洛阳凯众向凯众墨西哥销售旧开荒            392.81     159.91     232.90 聚氨酯公司开荒更新改造                 30.77      19.14        11.63           共计               423.58     179.05     244.53                                                单元：万元           样式           原值           累计折旧       净值 上海凯众向凯众江苏销售旧开荒           1，363.35     616.04     747.31           共计             1，363.35     616.04     747.31                                                单元：万元           样式           原值           累计折旧       净值 上海凯众向洛阳凯众销售旧开荒             669.58     321.37     348.21 洛阳凯众进取海凯众销售旧开荒           1，192.20     259.02     933.19           共计             1，861.78     580.39    1，281.40    固定资产搬迁的原因主淌若公司为舒服产能布局及五年政策蓄意的需要，将 机器开荒在上海、南通、洛阳和墨西哥分娩基地进行了再行调拨和部署。从各子 公司的单体报表上看，原持有固定资产的公司将固定资产出售看成处置处理，购 买开荒的子公司将开荒先看成在建工程入账，在完成改造、安装、调试并了预定 可使用状态后，开荒再从在建工程转为固定资产，并计提折旧。从合并报表上看， 在固定资产搬迁、改造、安装、调试、试分娩过程中，公司将固定资产原值、累 计折旧整个转入了在建工程，并罢手计提折旧。关联开荒在新分娩基地完工并达 到了预定可使用状态后，开荒再从在建工程转为固定资产，并再行详情固定资产 原值、使用寿命和揣度净残值，并按法律证明计提折旧。回报期各期，由于固定资产 搬迁导致固定资产转入在建工程的关联原值分别为 1，861.78 万元、1，363.35 万元、    公司还存在因固定资产改造而转入在建工程的情况。固定资产更新改造是指 企业为了提高开荒性能、降粗劣耗、减少维修用度等目的，对现存固定资产进行 改良、维修或更换。这些改良行为可能包括更换零部件、升级软件系统、增多自 动化开荒等。固定资产先将账面价值转入在建工程，发生改扩建工程开销时增多 在建工程，替换部分按照账面价值冲减在建工程，达到预定可使用状态时再转为 固定资产。回报期各期，由于固定资产更新改造导致固定资产转入在建工程的相 关原值分别为 0.00 万元、0.00 万元、30.77 万元和 0.00 万元，占各期末固定资产 原值的比例分别为 0.00%、0.00%、0.08%和 0.00%。   《企业司帐准则第 4 号——固定资产》第四条法律证明：固定资产同期舒服下列 条件的，能力赐与阐发：（一）与该固定资产关联的经济利益很可能流入企业； （二）该固定资产的成本大致可靠地计量。第六条 与固定资产关联的后续开销， 安妥本准则第四条法律证明的阐发条件的，应当计入固定资产成本；不安妥本准则第 四条法律证明的阐发条件的，应当在发生时计入当期损益。   公司司帐处理安妥《企业司帐准则第 4 号——固定资产》的关联法律证明。   三、中介机构核查事项   （一）核查标准   保荐机构、陈诉司帐师施行的核查标准如下： 存货跌价准备是否与存货库龄匹配，访谈公司财务总监，长入下贱市集变动情况 分析存货跌价准备计提比例不绝增多的原因； 的情况，分析蔓延转固导致的各异是否紧要； 因，并分析关联司帐处理的合规性。   （二）核查论断   经核查，保荐机构、陈诉司帐师合计： 跌价准备计提较为充分。公司存货的期后结转较为正常。回报期各期，公司退换 货金额和占比均较小； 司存货跌价准备的计提是充分的，安妥《企业司帐准则》的关联法律证明； 期各期末的在建工程中，未实时转固影响确当期折旧金额较小； 更新改造。公司司帐处理安妥《企业司帐准则第 4 号——固定资产》的关联法律证明。      问题 5 对于其他      根据陈诉材料：            （1）完毕 2024 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产 2.67 万元，历久股权投资 2，924.26 万元；（2）公司本次召募资金系已扣除公司第四 届董事会第十五次会议决议日前六个月至本次刊行前新过问和拟过问的财务性 投资 5，800 万元后的金额。      请刊行东谈主说明：（1）完毕最近一期末，刊行东谈主是否持有金额较大的财务性 投资和类金融业务，董事会前六个月于今实施或拟实施的财务性投资情况；                                 （2） 公司对于董事会前六个月至本次刊行前新过问和拟过问的财务性投资的扣除时 间、扣除安排及对应投资标的，是否安妥关联监管要求。      请保荐机构和陈诉司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见。      回应：      一、完毕最近一期末，刊行东谈主是否持有金额较大的财务性投资和类金融业 务，董事会前六个月于今实施或拟实施的财务性投资情况；      （一）完毕最近一期末，刊行东谈主是否持有金额较大的财务性投资和类金融 业务      完毕 2024 年 9 月 30 日，公司与财务性投资关联的资产科目非常中具体的财 务性投资金额情况如下：                                                    单元：万元                                     完毕 2024 年 9 月 30 日 序号                样式                                    账面余额          财务性投资金额                  共计                   8，170.87              -                最近一期末包摄于母公司的净资产                      92，368.88            最近一期末财务性投资占包摄于母公司净资产的比例                   0.003%      完毕 2024 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 2.81 万元，系公司客 户停业重整，以给付股票的方式对消部分债务，属于财务性投资。      完毕 2024 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 5，218.83 万元，系联营企业 往还款、收回可能性较小的预支货款和押金保证金等。具体情况如下：                                                         单元：万元                                    完毕 2024 年 9 月 30 日           样式                              金额                    占比（%） 联营企业往还款                               5，218.83            91.76% 收回可能性较小的预支货款                           101.79              1.91% 押金及保证金                                 161.01              3.01% 代扣代缴社保及公积金                              27.00              0.51% 备用金                                     71.25              1.33% 代垫款                                     57.02              1.07% 其他                                      22.36              0.42%           小计                          5，343.15           100.00% 减：坏账准备                                 124.32                  -           共计                          5，218.83                 -      其中春联营企业往还款系公司将电子驻车系统业务卖给苏州炯熠后，对苏州 炯熠的应收款项，公司的其他应收款中不存在财务性投资。      完毕 2024 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 662.03 万元，系待抵扣 进项税额和预缴所得税，具体情况如下：                                                         单元：万元                                    完毕 2024 年 9 月 30 日          样式                              金额                    占比（%） 待抵扣进项税额                                594.11             89.74% 预缴所得税                                   67.92             10.26%          共计                            662.03            100.00%      完毕 2024 年 9 月 30 日，公司历久股权投资余额为 2，219.06 万元，系春联营 公司的投资，具体情况如下：                                                                 单元：万元                                            完毕 2024 年 9 月 30 日              样式                                           金额                    占比 炯熠电子科技（苏州）有限公司                                 1，201.00              54.12% 上海跨悦信息技能有限公司                                    765.79               34.51% 上海恺骥智能科技有限公司                                    252.27               11.37%              共计                                2，219.06          100.00%   完毕 2024 年 9 月 30 日，公司对外投资的企业关联情况如下： 企业                                    是 否 属 于 围绕 产 业 链 高下 游 以 获 取技      设就地间          持股比例       主营业务 称号                                    术、原料或渠谈为目的的产业投资                                       是 ， 苏 州 炯熠 主 要 产 品包 括 线 控 制动                                       EMB、高性能卡钳、电子驻车系统等，                   通过嘉兴隽       底盘线控    该公司电控业务最初系 2022 年从刊行东谈主 苏州                舟和上海跨       制动系统    购买所得，该类业务与公司主营业务下贱 炯熠                悦共计障碍       集成技能    客户高度重合，在客户端具有协同效应，                   持有 19.51%   和家具     系公司围绕产业链下贱以获取客户销售                                       渠谈为目的的产业投资，不属于财务性投                                       资。                                       是，上海跨悦主要为汽车厂商提供原始数                                       据聚集开荒、数据挖掘、分析以及整车测                               基于镶嵌                                       试，数据驱动全链条家具劳动，与公司主 上海                径直持有        式硬件平 跨悦                10.00%      台的架构                                       协同效应，系公司围绕产业链下贱以获取                               软件家具                                       客户销售渠谈为目的的产业投资，不属于                                       财务性投资。                                       是，智能公司可为公司提供汽车零部件自                               智 能 制                   通过上海偕               动化产线的假想与分娩，与主营业务具有 智能                            造、工业 公司                            自动化方                               案惩办商                                       于财务性投资。   总而言之，上述投资标的公司均属于围绕产业链高下贱以获取技能或渠谈为 目的的产业投资，安妥公司主营业务及政策发展方位，不属于财务性投资。   完毕 2024 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 68.14 万元，均为预支 开荒款，不存在财务性投资。   总而言之，刊行东谈主完毕最近一期末不存在金额较大的财务性投资。      （二）董事会前六个月于今实施或拟实施的财务性投资情况 不特定对象刊行可革新公司债券的关联决议。自本次刊行董事会决议日前 6 个月 （2023 年 11 月 24 日）起于今，刊行东谈主不存在《监管法律证明适用指引—刊行类第 7 号》所认定的融资租出、融资担保、交易保理、典当及小额贷款等类金融业务， 不存在非金融企业投资金融业务、进行与公司主营业务无关的股权投资、投资产 业基金或并购基金、拆借资金、请托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产 品等情形。      刊行东谈主全资子公司上海偕创系刊行东谈主从事汽车零部件产业链高下贱的产业 投资平台，完毕本回应出具日上海偕创的参股子公司包括苏州炯熠、上海跨悦和 智能公司，均属于围绕产业链高下贱以获取技能、原料或渠谈为目的的产业投资， 安妥公司主营业务及政策发展方位，不属于财务性投资。完毕本次刊行董事会决 议日，上海偕创注册老本为 10，000.00 万元，实缴金额为 4，800.00 万元，仍存在 财务性投资资金、败露财务性投资意向或者缔结财务性投资契约的情况，且上海 偕创亦不存在财务性投资，但出于严慎性原则，公司将上海偕创注册老本中未实 缴的 5，800 万元视为拟过问的财务性投资并从本次拟召募资金总数中进行了扣除。      二、公司对于董事会前六个月至本次刊行前新过问和拟过问的财务性投资 的扣除时候、扣除安排及对应投资标的，是否安妥关联监管要求。      根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管法律证明适用指引——上市类第 条、第四十条、第五十七条、第六十条关联法律证明的适宅心见——证券期货法律适 宅心见第 18 号》及《监管法律证明上市指引——刊行类第 7 号》等关联监管法律证明， 对财务性投资的认定模范及关联要求如下所示： 关联文献                     具体法律证明 《监管规    财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、 则适用指    借予他东谈主、请托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金非常他类似基金 引——上    或家具的，同期属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合 市类第 1   伙东谈主或其投资身份类似于有限合伙东谈主，不具有该基金（家具）的推行管制权或 号》      适度权；②上市公司以获取该基金（家具）或其投资样式的投资收益为主要目         的。         （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务         （不包括投资前后持股比例未增多的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务         无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；请托贷款；购买收益         波动大且风险较高的金融家具等。                       （二）围绕产业链高下贱以获取技能、原料或         者渠谈为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、         渠谈为目的的拆借资金、请托贷款，如安妥公司主营业务及政策发展方位，不 《证券期    界定为财务性投资。                 （三）上市公司非常子公司参股类金融公司的，适用本条要 货法律适    求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳 宅心见第    入合并报表。              （四）基于历史原因，通过发起诞生、政策性重组等形成且短期难                               （五）金额较大是指，公司         已持有和拟持有的财务性投资金额突出公司合并报表包摄于母公司净资产的百         分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发         行董事会决议日前六个月至本次刊行前新过问和拟过问的财务性投资金额应当         从本次召募资金总数中扣除。过问是指支付投资资金、败露投资意向或者缔结         投资契约等。              （七）刊行东谈主应当长入前述情况，准确败露完毕最近一期末不存在         金额较大的财务性投资的基本情况。         一、除东谈主民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构         外，其他从事金融行为的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融         资租出、融资担保、交易保理、典当及小额贷款等业务。二、刊行东谈主应败露募 《监管规    集资金未径直或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金 则上市指    融业务收入、利润占比均低于 30%，且安妥下列条件后可鼓吹审核职责：（一） 引——发    本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新过问和拟过问类金融业务的金 行类第 7   额（包含增资、借钱等多样景色的资金过问）应从本次召募资金总数中扣除。 号》      （二）公司本旨在本次召募资金使用完毕前或召募资金到位 36 个月内，不再新         增对类金融业务的资金过问（包含增资、借钱等多样景色的资金过问）  。三、与         公司主营业务发展密切关联，安妥业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资         租出、交易保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务狡计口径。      刊行东谈主全资子公司上海偕创系刊行东谈主从事汽车零部件产业链高下贱的产业 投资平台，出于严慎性原则，刊行东谈主将上海偕创注册老本中尚未实缴的 5，800 万 元视为拟过问的财务性投资并从本次拟召募资金总数中进行了扣除，安妥关联监 管要求。鉴于刊行东谈主在本次刊行董事会决议前六个月于今不存在支付财务性投资 资金、败露财务性投资意向或者缔结财务性投资契约的情况，本次扣除不触及明 确的财务性投资的扣除时候、扣除安排及对应投资标的。      三、中介机构核查事项      （一）核查标准      保荐机构、陈诉司帐师施行的核查标准如下： 第 18 号》《监管法律证明上市指引——刊行类第 7 号》等对于财务性投资及类金融 业务的关联法例，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核 查。 在财务性投资。针对历久股权投资，查阅刊行东谈主对外投资企业的公开信息，访谈 刊行东谈主管制层，了解对外投资企业主营业务及与刊行东谈主主业的协同关系，核查相 关投资是否属于围绕产业链高下贱以获取技能、原料或渠谈为目的的产业投资； （2024 年 5 月 24 日）前六个月起于今，刊行东谈主是否存在实施或拟实施财务性投 资的情况；      （二）核查论断   经核查，保荐机构、陈诉司帐师合计： 务的情况； 败露财务性投资意向或者缔结财务性投资契约的情况，且上海偕创亦不存在财务 性投资，但出于严慎性原则，公司将上海偕创注册老本中未实缴的 5，800 万元视 为拟过问的财务性投资并从本次拟召募资金总数中进行了扣除，安妥关联监管要 求；鉴于刊行东谈主在本次刊行董事会决议前六个月于今不存在支付财务性投资资金、 败露财务性投资意向或者缔结财务性投资契约的情况，上述扣除不触及明确的财 务性投资的扣除时候、扣除安排及对应投资标的。    根据陈诉材料：（1）2022 年 6 月，公司董事会审议通过，由公司子公司嘉 兴隽舟出资 4，000 万元，与上海跨悦、偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司， 共同出资诞生苏州炯熠，苏州炯熠成立后收购了公司电控业务关联资产；（2） 协调后苏州炯熠变为公司参股公司。    请刊行东谈主说明：（1）长入苏州炯熠经营情况、在公司现存业务中施展的作 用、公司畴昔业务布局及蓄意等，说明嘉兴隽舟与关联方出资诞生苏州炯熠，并 于次年转让其股权的主要洽商，股权转让价钱的公允性以及股权转让对公司经营 的影响；（2）公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因及后续惩办措施。    请保荐机构和陈诉司帐师核查上述事项并发标明确意见。    回应：    一、长入苏州炯熠经营情况、在公司现存业务中施展的作用、公司畴昔业 务布局及蓄意等，说明嘉兴隽舟与关联方出资诞生苏州炯熠，并于次年转让其 股权的主要洽商，股权转让价钱的公允性以及股权转让对公司经营的影响；    （一）苏州炯熠经营情况    回报期内，苏州炯熠的主要财务数据如下：                                                             单元：万元          样式                       年1-9月              /2023年度           /2022年度 资产总数                     11，126.85          10，086.65          9，668.55 统统者权益                     5，412.34           4，141.23          3，770.73 营业收入                       276.79             136.45             11.50 净利润                      -2，598.89          -3，309.50         -2，096.27 研发用度                      1，915.50           2，267.21          1，195.53     注：苏州炯熠成就地间为 2022 年 6 月 30 日，2022 年度数据为 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日。    苏州炯熠尚处于研究开发阶段，业务畛域较小，尚未达成量产。   （二）苏州炯熠在公司现存业务中施展的作用及畴昔业务布局及蓄意   苏州炯熠面前为公司的参股子公司，其业务系脱胎于公司 2018 年景立的电 控劳动部。为了引入外部资金及行业资源，并激勉电控业务团队成员的创业温情， 公司于 2022 年 6 月诞生了非全资子公司苏州炯熠，并将原电控劳动部形成的电 控业务以评估价钱出售给了苏州炯熠。   苏州炯熠面前主要从事 EMB 底盘线适度动系统集成技能和家具的研发、生 产和销售。EMB 线适度动系统是达成高阶自动驾驶的重要部件之一，已成为市 场新技能发展的主流方位，其下旅客户群体为新能源汽车分娩商，与公司当前主 营业务家具的下旅客户高度重合，存在市集协同效应，有助于教诲公司对客户的 市集开拓才略和玄虚劳动才略，提魁伟客户粘性、安详市集面位。   苏州炯熠面前研发的 EMB 系统遗弃了传统制动系统的制动液及液压管路等 部件，主要由安装在四个轮胎上的电机驱动的施行机构产生制能源，是信得过意料 上的线适度动系统，通过达成饱胀电子化，不错更好地与汽车的其他电控系统整 合。面前市集上尚未出现进修的 EMB 家具，各家厂商的 EMB 家具均未形成量 产产能。   公司畴昔对 EMB 畛域的蓄意主淌若通过参股苏州炯熠来达成布局。该蓄意 一方面不错使凯众股份保持对智能驾驶汽车最前沿发展畛域的深度参与，与此同 时，亦玄虚洽商到 EMB 系统在畛域化分娩和达成盈利存在的省略情味。为确保 公司富厚的盈利水平、谴责经营风险，公司近期不存在大畛域进一步投资 EMB 畛域的蓄意。   （三）嘉兴隽舟与关联方出资诞生苏州炯熠的主要洽商 技创业投资有限公司，共同出资诞生苏州炯熠。   上海跨悦系刊行东谈主理股 10%的参股子公司，侯瑞宏（时任刊行东谈主董事及副总 司理）担任该公司董事，为公司关联方；   偕创熠能系苏州炯熠独创成员陈娟与侯瑞宏（时任刊行东谈主董事及副总司理） 共同诞生的职工持股平台，为公司关联方；   太仓市科技创业投资有限公司系为苏州炯熠注册地创业投资基金，为诱惑区 域产业投资和建立，为当地政府招商引资，非公司关联方。   嘉兴隽舟与关联方上海跨悦和偕创熠能共同出资的主要洽商如下：   （1）上海跨悦专注于汽车自动驾驶技能和汽车底盘域控技能开发，具有丰 富的汽车底盘开发资历和技能积攒。底盘域控技能和 EMB 线适度动技能相辅相 成，EMB 线适度动是达成底盘域控的重要功能之一，底盘域控业务和 EMB 线控 制动业务具有邃密的协同效应。同期，上海跨悦看好苏州炯熠技能团队的技能实 力和技能资历，对 EMB 市集发展出息较为乐不雅。引入上海跨悦看成苏州炯熠股 东，一方面不错引入资金，另一方面亦考量到在技能畛域的协同效应。   （2）偕创熠能系陈娟与侯瑞宏共同诞生的职工持股平台。陈娟为 EMB 业 务中枢独创成员，侯瑞宏时任刊行东谈主主导 EMB 业务政策蓄意的副总司理，偕创 熠能持有苏州炯熠的股权系预留用于后续苏州炯熠的职工持股。引入偕创熠能作 为苏州炯熠股东，主要考量到通过职工持股平台教诲 EMB 业务团队积极性。   （四）嘉兴隽舟于次年转让其股权的主要洽商，股权转让价钱的公允性以 及股权转让对公司经营的影响 晨晨和小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：  转让方         受让方         转让出资额（万元）        转让金额（万元）        陈娟                          300          300        张晨晨                         200          200 嘉兴隽舟        小米智造股权投资基金合伙企        业（有限合伙）   本次转让价钱为 1 元/注册老本，关联订价系各方参考苏州炯熠每股净资产 价钱协商详情，转让价钱公允。苏州炯熠诞生以来处于不绝耗费状态，完毕 2022 年 12 月 31 日，苏州炯熠的每股净资产为 0.64 元。   嘉兴隽舟于苏州炯熠成立次年转让部分股权的主要洽商，一方面系以陈娟为 主的独创团队持股比例较低，无法充分施展独创团队的积极性。本次转让受让自 然东谈主为陈娟和张晨晨，陈娟为苏州炯熠总司理，张晨晨为苏州炯熠首席技能官。 此外，小米智造看成苏州炯熠的要紧投资者，可进一步赋能苏州炯熠的业务发展； 另一方面，公司亦收回了部分对苏州炯熠的前期投资。    苏州炯熠面前从事的主营业务自然与公司现存主业在客户端存在市集协同 效应，属于公司在汽车产业链的延生布局，安妥公司主营业务的政策发展方位， 但 EMB 业求达成效益需要过问多数资源用于前期研发和市集开拓。本次股权转 让使公司收回了部分对苏州炯熠的前期投资，优化了资源建立与产业布局，对公 司的正常经营和财务景象均不组成骨子性影响，不存在毁伤公司及股东利益的情 形，安妥公司发展需求。    二、公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因及后续惩办措施。    （一）公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因    苏州炯熠的业务系脱胎于公司 2018 年景立的电控劳动部。公司于 2022 年 6 月诞生苏州炯熠后，将原电控劳动部形成的电控业务以评估价钱出售给了苏州炯 熠。鉴于苏州炯熠尚处于初期大畛域过问阶段，根据公司与苏州炯熠签署的《电 控业务全体资产转让契约》安排，苏州炯熠分三期向公司支付资产转让对价，并 按照年利率 2.6%在支付各期资产转让价款的同期，且收到公司开具的利息发票 后，向公司支付相应的利息。    （二）后续惩办措施    根据《电控业务全体资产转让契约》，公司对苏州炯熠的价款回收时候及安 排如下： 额 12，310，212.68 元，加相应税额； 额 16，413，616.91 元，加相应税额； 额 12，310，212.68 元，加相应税额。   三、中介机构核查事项   （一）核查标准   保荐机构、陈诉司帐师施行的核查标准如下： 挥的作用，以及公司在 EMB 畛域的业务布局及蓄意； 转让其股权的主要洽商，以及股权转让对公司经营的影响，并查阅了嘉兴隽舟设 立苏州炯熠的合伙契约及次年转让其股权的股权转让契约； 司对苏州炯熠的价款回收时候及安排。   （二）核查论断   经核查，保荐机构、陈诉司帐师合计： 熠所从事的 EMB 业务对于公司现存业务存在市集协同，安妥公司主营业务的战 略发展方位，但达成效益需要过问多数资源用于前期研发和市集开拓。嘉兴隽舟 与关联方出资诞生苏州炯熠，并于次年转让其股权的原因具有合感性，安妥公司 畴昔业务布局及蓄意。 让契约》分期收回资产转让款项具有合感性。根据契约安排，公司将分别于 2025 年末、2026 年末及 2027 年末收回资产转让款项及相应利息。    根据陈诉材料，完毕 2024 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 877.76 万元， 系公司收购泰利想资产组所产生。收购评估回报中的事迹预测值与推行事迹存在 一定各异。    请刊行东谈主说明收购泰利想的揣度收入及利润与推行值存在各异的原因，关联 商誉减值计提是否充分。    请保荐机构和陈诉司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见。    回应：    一、收购泰利想的揣度收入及利润与推行值存在各异的原因    公司于 2018 年 7 月 31 日以东谈主民币 1，300.00 万元合并成本收购了泰利想 100% 的权益。合并成本突出按比例赢得的泰利想可鉴识资产、欠债公允价值的差额， 阐发为与泰利想关联的商誉 877.76 万元。公司将泰利想历久资产看成资产组， 大致孤独产生现款流入。    公司收购泰利想时，评估回报基于经审计的泰利想 2016-2017 年数据，对                                                                       单元：万元    样式     2016 年度     2017 年度     2018 年度     2019 年度     2020 年度     2021 年度 收购时预测营                   /           /    1，590.00    1，780.00    1，990.00    2，100.00 业收入 推行营业收入     1，128.93    1，422.00      828.29    1，378.50    1，506.29    1，985.01 预测营业收入                   /           /     52.09%      77.44%      75.69%      94.52% 达成率 收购时预测净                   /           /      226.14     223.94      257.49      266.70 利润 推行净利润        53.42      220.75      -128.16     133.51      187.22      180.50 净利润达成率            /           /    -56.67%      59.62%      72.71%      67.68%    基于 2016-2017 年度泰利想收入利润增长的事实和畴昔公司发展的出息，评 估时预测 2018 年度泰利想不错达成的收入和净利润分别为 1，590.00 万元和 想在 2018 年度仅达成收入 818.29 万元，达成率仅 52.09%，主要原因如下： 分别下降 4.16%和 2.76%。2018 年行业的负增长主要来自三方面原因：                                        （1）受到 国内金融去杠杆和外部贸易摩擦冲击，中国经济增长在 2018 年承压，消费者对 于经济和收入出息不太乐不雅，从而对汽车购置决策遴荐愈加严慎的立场；                                （2）一 二线城市全体保有量水平较高，体现出较为昭彰的存量市集特征，此酬酢通管制、 车辆停放、汽车限购等端正因素，也压抑了购车需求；                        （3）2016~2017 年得益于 购置税优惠，行业销量增速教诲，从月度数据看 2017 年年底的汽车销量呈现出 昭彰的消费透支效应，形成了较高的基数，以致 2018 年销量下落。 影响，2018 年度泰利想对主要客户的收入均有所下滑。以泰利想最主要的客户 南阳淅减为例，根据其母公司首控集团（01269.HK）年度回报，该集团汽车零 部件业务在 2016 和 2017 年均增长，关联词该业务在 2018 年收入为 13.54 亿元， 较 2017 年的 15.30 亿元同比下降-11.52%。下旅客户事迹下降径直导致泰利想收 入不足预期。 收购时的预测值，然则通过努力开发新客户及订单，泰利想 2019 年收入大幅回 升 66.43%，2019 年至 2021 年，泰利想的营业收入不绝增长，营业收入复合增长 率达到 20.00%，预测营业收入达成率不绝上升，2021 已达到 94.52%，昔时净利 润达成率亦达到 67.68%。   二、回报期内关联商誉减值计提是否充分   （一）回报期内商誉减值测试的关联情况   公司一般在每年年度终了进行商誉减值测试，当出现特定减值迹象时也会进 行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时，如与商誉关联的资产组或资产组组 合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，阐发 相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商 誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减摊派至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合 的可收回金额的推断，公司主要给与揣度畴昔现款净流量的现值推断可收回金额。 泰利想资产组的可收回金额给与收益法预测现款流量现值，管制层根据历史资历 及对市集发展的预测详情预算销售增长率，并给与大致反应关联资产组的特定风 险的税前折现率，以上述假定分析资产组组合的可收回金额。    上海东洲资产评估有限公司分别于 2022 年 4 月 27 日、2023 年 4 月 23 日、 有限公司所形成的商誉关联的资产组出具资产评估回报，公司根据资产评估完毕 阐发关联商誉减值情况。回报期各年末，公司商誉减值测试过程如下：                                                                                      单元：万元                 样式                            2023.12.31          2022.12.31       2021.12.31 商誉账面余额①                                            877.76                 877.76         877.76 商誉减值准备②                                                    -                   -                - 商誉的账面价值③＝①-②                                       877.76                 877.76        877.76 未阐发包摄于少数股东权益的商誉价值④                                         -                   -                - 协调后全体商誉的账面价值⑤=④+③                                  877.76                 877.76        877.76 资产组的账面价值⑥                                          181.98                 235.47        232.54 包含全体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥                             1，059.74            1，113.24          1，110.31 资产组揣度畴昔现款流量的现值（可回收金 额）⑧ 商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧                                        -                   -                -    注：评估数据取自东洲资产评估有限公司出具的关联资产评估回报    做生意誉减值测试，该资产组 2021 年末、2022 年末及 2023 年末的可收回价 值分别为 1，200.00 万元、1，360.00 万元和 1，260.00 万元，均高于包含全体商誉的 资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。    （二）回报期内商誉减值计提是否充分    回报期各期末对泰利想资产组进行减值测试时的营业收入预测值与推行营 业收入列示如下：                                                                                      单元：万元    样式        2022 年     2023 年     2024 年     2025 年           2026 年       2027 年     2028 年 测营业收入                     /   2，088.44   2，409.11   2，771.05         3，186.71     3，664.72            / 测营业收入                       /            /   1，828.22     2，120.74     2，460.06     2，853.67     3，310.25 测营业收入 推行营业收入       1，819.41     1，589.13              /            /            /            /          /    回报期各期末对泰利想资产组进行减值测试时的净利润预测值与推行净利 润列示如下：                                                                                        单元：万元    样式        2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       2027 年       2028 年 测净利润                    /       242.61       270.24       327.73       390.86       454.53             / 测净利润                    /             /      164.83       213.16       272.47       346.56        416.21 测净利润 推行净利润         141.55       149.12             /            /            /            /            / 利想营业收入复合增长率达到 33.82%，保持了较高的增长率；另一方面，2021 年度国内对于民众卫惹事件适度较好，为经济富厚规复提供了有劲保障，国内消 费和投资需求稳步回升，对畴昔经济景色的瞻望较好。在此前提下，泰利想资产 组商誉经测试未减值。 为 141.55 万元，达成率 77%，未达到预测值，主要原因系 2022 年度民众卫惹事 件对于供应链和下贱需求影响超出预期，导致泰利想 2022 年的推行事迹不足预 期。 年的预测事迹进行下调，但长入民众卫惹事件完毕后市集对于经济反弹的预期、 公司量产样式配套车型欧尚 X5 的下贱市集反馈较好以及多个新增定点函等情况， 最终预测 2023 年度营业收入为 2，088.44 万元，同比增长 14.79%。与公司全体营 业收入增长率保持一致。在此前提下，泰利想资产组商誉经测试未减值。 为 149.12 万元，达成率 61%，未达到预测值，主要原因系 2023 年度公司配套的 下贱燃油车车型销售乏力，以及新增定点样式未能放量所致。 预测事迹进一步下调，2024 年预测营业收入为 1，828.22 万元，同比增长 15.05%， 与公司全体营业收入增长率保持一致。在此前提下，泰利想资产组商誉经测试未 减值。 测值的 98%，同比增长 103.94%，主要原因系公司前期开拓的较多新能源样式集 中放量，结尾配套的北汽集团、祯祥集团、合众汽车等车型产量上升，导致泰利 想的收入大幅上升。    总而言之，泰利想的事迹预测值与推行事迹间存在一定各异，公司于每年末 进行商誉减值测试时，已洽商了事迹波动的影响，做生意誉减值测试，该资产组 万元和 1，260.00 万元，均高于包含全体商誉的资产组的账面价值，未发生减值， 公司回报期内商誉减值计提充分。    三、中介机构核查事项    （一）核查标准    保荐机构、陈诉司帐师施行的核查标准如下： 表，对比预测收入及利润与推行值的各异。 客户收入明细，查询南阳淅减的历史事迹情况，分析泰利想推行收入及利润未达 到收购时预测值的原因； 定，核查公司商誉减值是否安妥企业司帐准则的要求； 公司合并重庆泰利想汽车零部件有限公司所形成的商誉关联的资产组出具资产 评估回报，查验商誉减值的测算过程； 值测试中预测值的原因。   （二）核查论断   经核查，保荐机构、陈诉司帐师合计： 高于包含全体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。 各异，公司于每年末进行商誉减值测试时，已洽商了事迹波动的影响，经测试后 未发生商誉减值，公司回报期内商誉减值计提充分。     请刊行东谈主说明回报期内模具金额与收入畛域的匹配性，模具的司帐处理。     请保荐机构和陈诉司帐师对上述事项进行核查并发标明确意见。     回应：     一、回报期内模具金额与收入畛域的匹配性     公司的主营家具为减震元件、踏板和胶轮。减震元件的分娩工艺进程包括原 材料融化、羼杂、浇注、热处理、装配等，踏板家具的分娩工艺进程主淌若注塑、 吹塑、装配等，家具多样分娩方法中需要使用多数的模具。     公司将模具分类为历久待摊用度核算，按 3 年摊销，回报期各期模具摊销金 额与收入畛域的匹配性如下：                                                                                  单元：万元        样式               模具摊销额                    主营业务收入                          比例     回报期各期，公司模具摊销金额分别为 1，462.89 万元、1，614.04 万元、1，733.09 万元和 1，194.97 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.67%、2.52%、2.34%和     回报期各期末，各样模具的金额与收入畛域的匹配性如下：                                                                                  单元：万元       时候                样式              模具余额                主营业务收入                占比                    踏板                       1，392.48             17，116.78            8.14%                    减震元件                          921.12          34，104.74            2.70%                    胶轮                             20.64               1，591.62        1.30%                         共计                  2，334.25             52，813.14            4.42%                    踏板                       1，447.60             26，006.94            5.57%                    减震元件                     1，055.60             44，645.99            2.36%                    胶轮                             17.95               2，610.45        0.69%                         共计                  2，521.15             73，263.38            3.44%                    减震元件               984.31   40，894.76   2.41%                    胶轮                  16.04    2，676.34   0.60%                         共计       2，495.56      63，196.92   3.95%                    踏板            1，550.83      17，523.02   8.85%                    减震元件               829.39   35，448.05   2.34%                    胶轮                  12.07    1，674.81   0.72%                         共计       2，392.29      54，645.88   4.38%     回报期各期末，公司的模具余额分别为 2，392.29 万元、2，495.56 万元、2，521.15 万元和 2，334.25 万元，占收入的比例分别为 4.38%、3.95%、3.44%和 4.42%，较 为富厚。回报期各期末，踏板模具净额占当期踏板收入的比例在 5%-9%之间， 减震元件模具净额占当期减震元件收入的比例在 2%-3%之间，胶轮模具净额占 胶轮模具的比例约为 1%。由于公司按 3 年摊销模具，而推行模具的可使用时候 频频大于 3 年，且跟着模具的累积，存在肖似把持的可能，因此公司的收入增长 会高于模具余额的增长，具有合感性。     二、模具的司帐处理     （一）模具的采购     模具采购入库时，公司将模具采购用度计入在建工程核算，司帐处理如下：     借：在建工程     贷：应付账款     （二）模具的使用     待模具验收、认证及格以后，转入历久待摊用度中核算，并按揣度受益年限     借：历久待摊用度     贷：在建工程     借：制造用度/研发用度     贷：历久待摊用度     根据《企业司帐准则》的关联法律证明，历久待摊用度用于核算企业依然开销， 且摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项用度。历久待摊用度按推行发生额入 账，在受益期或法律证明的期限内分期平均派销。刊行东谈主根据模具所分娩削发具的产 量、经济寿命、商定摊派期限等因素阐发模具的摊销期限 3 年，并在摊销期限内 平均派销。公司上述模具司帐处理安妥企业司帐准则法律证明。   三、中介机构核查事项   （一）核查标准   保荐机构、陈诉司帐师施行的核查标准如下： 分析回报期各期，公司模具摊销金额与收入畛域的匹配性；   （二）核查论断   经核查，保荐机构、陈诉司帐师合计：   回报期各期末，公司的模具余额与公司收入畛域的增长具有匹配性；公司模 具司帐处理安妥企业司帐准则法律证明。             保荐机构总体意见   对本回应材料中的刊行东谈主回应（包括补充败露和说明的事项），本保荐机构 均已进行核查，阐发并保证其确凿、完满、准确。   （以下无正文） （此页无正文，为上海凯众材料科技股份有限公司《对于上海凯众材料科技股份 有限公司向不特定对象刊行可革新公司债券肯求文献的审核问询函的回应》之盖 章页）                           上海凯众材料科技股份有限公司                                   年   月   日                          声     明   本东谈主已厚爱阅读上海凯众材料科技股份有限公司本次审核问询函回应回报 的整个内容，阐发审核问询函回应回报不存在失误纪录、误导性讲述或者紧要遗 漏，并对上述文献的确凿性、准确性、完满性实时性承担相应法律包袱。   董事长签名：   ___________              杨建刚                                       上海凯众材料科技股份有限公司                                               年   月   日 （此页无正文，为海通证券股份有限公司《对于上海凯众材料科技股份有限公司 向不特定对象刊行可革新公司债券肯求文献的审核问询函的回应》之署名盖印页） 保荐代表东谈主签名：   _____________             _____________                郭凌峰                       亢灵川 法定代表东谈主签名：   _____________                周   杰                                                海通证券股份有限公司                                                      年   月   日                          声      明   本东谈主已厚爱阅读上海凯众材料科技股份有限公司本次审核问询函回应回报 的整个内容，了解回报触及问题的核查过程、本公司的内核和风险适度进程，确 认本公司按照费力尽职原则履行核查标准，本次审核问询函回应回报不存在失误 纪录、误导性讲述或者紧要遗漏，并对上述文献的确凿性、准确性、完满性、及 时性承担相应法律包袱。   法定代表东谈主签名：    ____________                  周   杰                                        海通证券股份有限公司                                            年   月   日

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