股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可诊疗公司债券           第三次临时受托解决事务诠释                 （2024 年度）                 债券受托解决东谈主                二〇二四年十二月                紧迫声明   本诠释依据《公司债券刊行与往复解决办法》                      （以下简称“《解决办法》”）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可诊疗公司债券之债券受托解决合同》（以下简称“《受托解决协 议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可诊疗公司债 券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等考虑公开信息暴露文献、第 三方中介机构出具的专科意见等，由本期债券受托解决东谈主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本诠释中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行孤苦考证，也不就该等引述内容和信息的信得过性、准确性和 齐全性作念出任何保证或承担任何株连。   本诠释不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举意见，投资者吩咐考虑 事宜作念出孤苦判断，而不应将本诠释中的任何内容据以手脚华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本诠释所进行的任何手脚或不手脚，华西证 券不承担任何株连。    华西证券手脚 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可诊疗公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托解决机构，捏续密切轻柔对债券捏有东谈主权益有首要影响的事项。根 据《公司债券刊行与往复解决办法》《公司债券受托解决东谈主执业活动准则》《可 诊疗公司债券解决办法》等考虑端正、本期债券《受托解决合同》的商定以及发 行东谈主于 2024 年 12 月 13 日暴露的《对于放弃性股票回购刊出调整可转债转股价 格的公告》，现就本期债券首要事项诠释如下：    一、本期债券核准大概    经中国证券监督解决委员会《对于应允宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可诊疗公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）应允，宁夏晓 鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东谈主”或“公司”）于 2023 年 4 月 12 日向不特定对象刊行可诊疗公司债券 329.00 万张，刊行价钱为每张面 值 100 元东谈主民币，按面值刊行，召募资金共计东谈主民币 32，900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）说明，刊行东谈主获准面向不特定对象公斥地行不卓绝东谈主民币 32，900.00 万元（含 可诊疗公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付终末一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往复日，顺延时分不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债接纳每年付息一次的付息面孔，到期璧还本金和支付终末一年利 息。   （1）计息年度的利息策画   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东谈主按捏有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的策画公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“往时”或“每年”）付息 债权   登记日捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率。   （2）付息面孔   本次可转债接纳每年付息一次的付息面孔，计息肇端日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往复日，公 司将在每年付息日之后的五个往复日内支付往时利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）苦求诊疗成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏有东谈主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。      本次可转债捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东谈主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。 面向不特定对象往复。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村买卖银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的接纳、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募资金总和为 32，900.00 万元。公 司骨子召募资金扣除刊行用度后的净额一齐用于公司主营业务考虑的投资表情。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鼓吹 大会审议通过，由董事会证据授权崇拜改造和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按有板有眼礼貌投资于以下表情：                                                     单元：万元 序号         表情称号        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡聪惠农业产业示范园       二期、三期）                共计                       32，900.00   本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券召募资金总和为 32，900.00 万元。公 司骨子召募资金扣除刊行用度后的净额一齐用于公司主营业务考虑的投资表情。   （1）开动转股价钱的细则依据   本次可转债的开动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十 个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前往复日的往复价钱按经过相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个往复日公司股票往复均价。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总和/该 二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复 日公司股票往复总和/该日公司股票往复总量。   （2）转股价钱的调整面孔及策画公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留极少点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将递次进行转股价钱调整， 并在深圳证券往复所网站和相宜中国证监会端正条件的信息暴露媒体（以下简称 “相宜条件的信息暴露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 作风整日、调整办法及暂停转股时分（如需）。当转股价钱调整日为本次可转债 捏有东谈主转股苦求日或之后、诊疗股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司 调整后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东谈主的债权益益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保护本次可 转债捏有东谈主权益的原则调整转股价钱。考虑转股价钱调整内容及操作办法将依据 其时国度考虑法律法例及证券监管部门的考虑端正来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续时分，当公司股票在职意蚁集三十个往复日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权冷漠转股价钱向下修 正决议并提交公司鼓吹大会审议表决。若在前述三十个往复日内发生过转股价钱 调整的情形，则在转股价钱调整日前的往复日按调整前的转股价钱和收盘价策画， 在转股价钱调整日及之后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价策画。   上述决议须经出席会议的鼓吹所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，捏有本次可转债的鼓吹应当藏匿。修正后的转股价钱应不低于前 项端正的鼓吹大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前一个往复日公 司股票往复均价。   （2）修正步伐   如公司鼓吹大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息暴露 媒体上刊登鼓吹大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时分（如 需）等。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，动手收复转 股苦求并实施修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，诊疗 股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实施。   本次可转债捏有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的策画面孔为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债捏有东谈主苦求转股的可转债票面总金额；P 为苦求转股当日 灵验的转股价钱。   本次可转债捏有东谈主苦求诊疗成的股份须是整数股。转股时不及诊疗为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券往复所、证券登记机构等部门的考虑端正， 在本次可转债捏有东谈主转股当日后的五个往复日内以现款兑付该不及诊疗为一股 的本次可转债余额。该不及诊疗为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的策画面孔参见第二十一条赎回条目的考虑内容）的支付将证据 证券登记机构等部门的考虑端正办理。   （1）到期赎回条目   在本次可转债期满后五个往复日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一 期利息）的价钱赎回一齐未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回条目   在本次可转债转股期内，淌若公司股票蚁集三十个往复日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期雷同，即刊行实现之日满六个月后的第一个往复日起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债捏有东谈主捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整日前的往复 日按调整前的转股价钱和收盘价钱策画，调整日及之后的往复日按调整后的转股 价钱和收盘价钱策画。   此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一齐未转股的 本次可转债。   （1）附加回售条目   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比较 出现首要变化，且该变化被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，本次可转债 捏有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其捏有的部分或者 一齐本次可转债的权益。在上述情形下，本次可转债捏有东谈主不错在公司公告后的 回售汇报期内进行回售，外汇买卖本次回售汇报期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条目   在本次可转债终末两个计息年度内，淌若公司股票收盘价在职何蚁集三十个 往复日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东谈主有权将其捏有的本次可转 债一齐或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。   若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可诊疗公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的往复日按调整前的转股价钱和收盘 价钱策画，在调整日及之后的往复日按调整后的转股价钱和收盘价钱策画。淌若 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“蚁集三十个往复日”须从转股价钱调整 之后的第一个往复日起按修正后的转股价钱重新策画。   当期应计利息的策画面孔参见第二十一条赎回条目的考虑内容。   终末两个计息年度可转债捏有东谈主在每年回售条件初次知足后可按上述商定 条件利用回售权一次，若在初次知足回售条件而可转债捏有东谈主未在公司届时公告 的回售汇报期内汇报并实施回售的，该计息年度不可再利用回售权。可转债捏有 东谈主不可屡次利用部分回售权。   因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派 股权登记日当日登记在册的所有这个词鼓吹（含因本次可转债转股变成的鼓吹）均享受 当期股利。    三、本期债券首要事项具体情况   刊行东谈主接头到公司规划所面对的外部环境与制定股权激发计划时比较发生 了较大变化，本次激发计划 2023 年公司层面事迹调查计划未达成，轮廓接头近 期阛阓环境成分和公司改日发展筹划，刊行东谈主预期规划情况与激发决议调查计划 的设定存在偏差，达资本次激发计划设定的后续年度事迹调查地方亦存在较大的 不细则性，若赓续实施本激发计划将难以达到预期的激发见识和后果。为更好地 保护公司及广漠投资者的正当利益，充分落实职工激发机制，经审慎商量，刊行 东谈主拟拆开实施本次激发计划，并回购刊出本次激发计划已授予但尚未拔除限售的 第一类放弃性股票，与之考虑的《2021 年放弃性股票激发计划实施调查解决办 法》等配套文献一并拆开。 转股价钱的公告》，主要内容如下：   （一）对于可诊疗公司债券转股价钱调整的考虑端正   晓鸣股份向不特定对象刊行可诊疗公司债券事项经中国证券监督解决委员 会证监许可2023253 号文应允注册，向不特定对象刊行了 329.00 万张可诊疗公 司债券。经深圳证券往复所应允，公司可诊疗公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在 深圳证券往复所挂牌往复，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。   证据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象刊行可诊疗公司债券之召募 说明书》（以下简称“《召募说明书》”）考虑条目以及中国证监会对于可诊疗 公司债券刊行的考虑端正，晓鸣转债在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票 股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、 派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调整 （保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股 价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将递次进行转股价钱调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息暴露媒体上刊登考虑公告，并于公告中载明 转股价钱调整日、调整办法及暂停转股时分（如需）。当转股价钱调整日为本次 刊行的可转债捏有东谈主转股苦求日或之后，诊疗股份登记日之前，则该捏有东谈主的转 股苦求按公司调整后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权益益或 转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调整转股价钱。考虑转股价钱调整内容及操 作办法将依据其时国度考虑法律法例及证券监管部门的考虑端正来制订。   （二）转股价钱历次调整情况   本次刊行的可转债开动转股价钱为 19.43 元/股。公司于 2023 年 6 月 12 日召 开 2023 年第二次临时鼓吹大会，审议通过了《对于回购刊出 2021 年放弃性股票 激发计划部分放弃性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算 有限株连公司深圳分公司完成回购、刊动身点续，本次刊出完成后，公司总股本由 价钱调整的考虑端正，勾通公司考虑股权激发计划回购刊出情况，对“晓鸣转债” 的转股价钱进行调整。“晓鸣转债”的转股价钱调整为 19.46 元/股。具体详见公 司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上暴露的《对于部分放弃性股票回 购刊出调整可转债转股价钱的公告》（公告编号：2023-108）。    （三）本次转股价钱调整的具体说明    公司于 2024 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十五次会议登第五届监事会 第六次会议，审议通过了《对于拆开实施 2021 年放弃性股票激发计划暨回购注 销放弃性股票的议案》，本次回购刊出事项仍是公司于 2024 年 12 月 2 日召开的    公司于 2024 年 12 月 13 日在中国证券登记结算有限株连公司深圳分公司完 成回购刊动身点续。公司本次回购刊出触及的激发对象东谈主数为 179 东谈主，回购刊出的 放弃性股票数目为 1，942，875 股，占回购前公司总股本的 1.0252%。回购价钱为 资金开首均为自有资金。本次刊出完成后，公司总股本由 189，504，147 股减少为 暴露的《对于 2021 年放弃性股票激发计划放弃性股票回购刊出完成的公告》                                     （公 告编号：2024-129）。    证据上述可转债转股价钱调整的考虑端正，勾通公司考虑股权激发计划回购 刊出情况，“晓鸣转债”的转股价钱进行调整。回购刊出放弃性股票适用于上述 增发新股或配股公式，策画经由如下：    P0=19.46 元/股，    A=11.49 元/股，    k=-（1，942，875/189，504，147）≈-1.0252%    P（                       / 1+k）=（19.46-11.49*1.0252%）（1-1.0252%）                                                   / ≈19.54 元/股（按四舍五入原则保留极少点后两位）。    综上，经策画，本次放弃性股票回购刊出后，“晓鸣转债”的转股价钱调整 为 19.54 元/股。    （四）其它说明    调整后的转股价钱于 2024 年 12 月 16 日起收效。    转股的起止日期：2023 年 10 月 12 日至 2029 年 4 月 5 日（如遇法定节沐日 或休息日延至自后的第 1 个责任日；顺延时分付息款项不另计息）。      四、上述事项对公司影响分析    公司本次调整转股价钱事项相宜本期债券《召募说明书》的商定，上述事项 未对刊行东谈主普通规划及偿债智商组成影响。    华西证券手脚本期债券的受托解决东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，本质 债券受托解决东谈主职责，在获悉考虑事项后，实时与公司进行了相易，证据《公司 债券刊行与往复解决办法》《公司债券受托解决东谈主执业活动准则》《可诊疗公司 债券解决办法》等考虑端正、本期债券《受托解决合同》的考虑端正出具本临时 受托解决事务诠释。华西证券后续将密切轻柔刊行东谈主对本期债券的本息偿付情况 以偏执他对债券捏有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格本质债券受托解决东谈主职 责。    特此领导投资者轻柔本期债券的考虑风险，并请投资者对考虑事宜作念出孤苦 判断。    特此公告。    （以下无正文）

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